证券时报多媒体数字报

  （第二次修订稿）

  二○一六年七月

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第十二次会议和第十七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司（原认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团上海投资有限公司”）和毛蔚瀛。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。在第八届董事会第十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

  由于上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司控股股东、上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  5、本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

  7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司董事会对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并补充了填补即期回报的措施。

  本公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释义

  除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》（以下简称“《规划纲要》”）正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过五年的探索，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

  2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

  2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施，提出“到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。

  自公司2014年完成重组以来，公司主营业务调整为教育培训业务。教育培训业务在业务规模、品牌建设、骨干团队培养等方面提升显著，为公司可持续快速发展奠定了坚实的基础。

  基于公司教育培训业务发展的良好态势及公司进一步做大做强教育培训业务、提高投资者回报的期望，公司拟通过设立、并购或合作等多种方式拓展K12教育学习中心的数量，通过建设数字化平台等方式实现面向数字化、网络化的教育形态升级；通过与职业教育学院合作的方式，积极发展职业教育业务。

  （二）本次非公开发行的目的

  面对教育市场及教育投入及回报的政策日益明朗带来的巨大的历史机遇，公司将发挥自身在K12教育和职业教育多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步提高公司K12教育的收入和盈利规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。

  通过本次非公开发行，将使公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快K12教育和职业教育等业务发展的同时为股东带来更大回报。

  二、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  四、发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。

  六、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  七、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行价格调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息或现金分红：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  八、限售期

  特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  九、未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  十、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  十一、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

  十二、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  十三、本次非公开发行是否构成关联交易

  由于上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司控股股东、上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。

  十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为259,076,526股，其中，上海交大通过上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司股份61,979,594股，通过上海交大企业管理中心持有公司股份32,923,462股，合计持有公司股份比例为36.63%，为公司实际控制人。

  按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，上海交大占公司总股本的比例将不低于34.11%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十一次和第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案已经于2016年2月25日取得了财政部出具的《财政部关于同意上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的函》（财政函[2016]18号），2016年3月8日取得教育部财务司出具的《批转<财政部关于同意上海新南洋股份服份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函[2016]147号），并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司董事会在2016年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

  本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  在取得中国证监会发行核准批文后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。其中：

  1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心均由上海交通大学100%控股；

  2、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海旗暄投资管理中心（有限合伙）。

  旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）和上海旗暄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司。

  各发行对象的基本情况如下：

  一、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  本次发行前，上海交通大学持有上海交大产业投资管理（集团）有限公司100%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司23.92%股份，是公司的控股股东。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海交大产业投资管理（集团）有限公司目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  1、资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

  ■

  二、上海交大企业管理中心

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  本次发行前，上海交通大学持有上海交大企业管理中心100%的股权，上海交大企业管理中心持有公司12.71%的股份。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  1、资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  上海交大企业管理中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与上海交大企业管理中心不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2014年8月，公司完成向上海交大企业管理中心发行股份收购其持有的上海昂立教育科技有限公司的股份的交易。

  三、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）、上海迅力实业有限公司。旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为上海旗正投资咨询有限公司，上海旗正投资咨询有限公司股东为刘剑。上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等。现已投资北京利德曼生化股份有限公司，持有其2.16%的股权；投资江苏汇鸿国际集团股份有限公司，持有其1.09%的股权。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  1、资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

  上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  四、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是上海旗暄投资管理中心（有限合伙），有限合伙人有：上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司、上海亚丰创业投资有限公司和熊模昌。上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立以来主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等业务。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  1、资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

  上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  五、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香、吴越。上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海沃土投资管理有限公司，上海沃土投资管理有限公司股东为胡雄、陈智海。上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，目前还未有任何经营成果，目前未有参股或控股任何子公司。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，未实现经营收入，主要资产均为初始投入资金。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人与公司之间未发生重大交易情况。

  六、东方国际集团上海投资有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  东方国际（集团）有限公司持有东方国际集团上海投资有限公司100%股权。东方国际（集团）有限公司为上海市国有资产管理委员会管理的国有独资公司。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  东方国际集团上海投资有限公司主要从事实业投资、股权投资、基金和资产管理、投资咨询，近三年未实质开展业务运作。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  1、资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  东方国际集团上海投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，公司与东方国际集团上海投资有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

  东方国际集团上海投资有限公司的控股股东东方国际（集团）有限公司控制的子公司东方国际创业股份有限公司曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  七、毛蔚瀛

  （一）基本情况

  毛蔚瀛，男，1977年出生，身份证号为31010819771008XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册规划师、德国建筑师协会会员。同济大学城市规划本科及硕士；中欧国际工商学院EMBA。2013年9月16日至今，担任上海易城工程顾问股份有限公司的董事长和总经理。

  （二）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）

  ■

  （三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

  毛蔚瀛先生最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行后，毛蔚瀛先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行前24个月内，毛蔚瀛先生与公司未发生重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  一、协议主体和签订时间

  1、协议主体

  发行人（甲方）：上海新南洋股份有限公司

  认购人（乙方）：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。

  2、签订时间

  2015年10月28日

  二、认购价格、认购方式、认购数量和金额

  1、认购价格

  发行人本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.65元/股。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、认购方式

  认购人同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

  3、认购数额和金额

  ■

  三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、股款的支付时间和支付方式

  在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、股票交割

  在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  四、限售期

  认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺并根据证券登记结算机构有关规定办理相关股份锁定事宜。

  五、协议的生效条件和生效时间

  本协议（认购人为法人或合伙企业的）经双方法定代表人或授权代表人签字或加盖双方公章/（认购人为自然人的）经发行人法定代表人或授权代表签字或加盖发行人公章并经认购人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  1、发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

  2、本次非公开发行涉及的相关事项获得有权国有资产监督管理部门批准或同意；

  3、本次非公开发行获得中国证监会核准。

  若上述任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

  六、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述协议生效条件外，本协议无其他保留条款和前置条件。

  七、违约责任

  1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。

  2、任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。

  3、若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方除有权没收乙方业已支付的认购保证金外，有权要求乙方另行支付其全部认购金额的3%作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。尽管有上述约定，如因证券监督管理部门、国资监管部门或其它有权主管部门对乙方所作出的行政决定、裁定或要求等不可抗力因素，导致乙方无法履行认购增发股份的承诺，公司应在乙方确定无法认购之日起5个工作日内退还乙方缴纳的认购保证金，且不视为乙方违约。

  4、尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  八、附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）

  2016年7月18日，新南洋与本次非公开发行新引入的投资者赛领讯达、赛领并购、诚鼎新扬子、东方投资及毛蔚瀛共五名投资者分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，协议主要对新南洋与投资者之间的战略合作安排作出了约定，具体内容如下：

  “乙方（指认购方）参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方（指新南洋）主营业务和行业前景的认可，看好甲方长期的投资价值。乙方承诺：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方具有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持公司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促进，着眼长期合作，谋求共同发展，实现互利共赢，建立密切稳定的战略合作关系。”

  此外，新南洋与赛领讯达、赛领并购、诚鼎新扬子分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》中还对合伙企业合伙人的基本情况、资金募集到位的义务，股份转让限制、合伙人份额转让限制及不存在分级收益等结构化安排等作出了约定。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育发展项目，25,000.00万元用于投资职业教育产业平台，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）K12教育业务发展项目

  1、项目背景

  教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，21世纪以来，中国教育事业的发展取得了可喜的成就。2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》是我国今后一个时期内教育发展的纲领性文件，民办教育作为教育事业的重要补充，已经成为教育行业未来发展的一大趋势。

  K12教育在国内主要用户群体年龄范围一般为7至18岁，由于对应用户是以基础知识学习和个体综合素质提升为主要目标，因此有时间且有刚性需求参与各类可提升个人素质或学习兴趣的课程。

  2014年11月，教育部联合各部委出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确了教育信息化的发展路径。2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到国家战略层次，随着技术水平的不断进步，互联网开始加速渗透各行各业，“互联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契机，教育行业作为传统行业，正在迎来互联网时代的新机遇。

  为了把握K12教育发展的战略机遇并充分发挥新南洋在K12教育培训领域的品牌及资源优势，公司拟通过增加教学研究投入、数字化学校和资讯互动平台建设以及拓展校区等方式，强化公司在K12教育领域的先发优势。

  本项目拟投资44,885.34万元，其中，教学研究及数字化课程建设拟投资10,814.40万元；IT系统研发及资讯互动平台建设拟投资4,000.00万元；校区拓展合计投入30,070.94万元。

  2、投资项目基本情况

  （1）教学研究及数字化课程建设投入10,814.40万元

  为进一步提升课程核心竞争力，拟进行产品的研发升级，实现部分课程内容的数字化，以配合进一步的业务发展及区域扩张，具体如下：

  1）课程产品体系研发升级

  以长三角为主，配套不同区域的学生培养要求，建设昂立中学生专项指导课程内容的研发，预计投入约1,814.40万元。

  以昂立外语、昂立少儿客户群需求为依据，进行昂立青少儿英语专项指导课程内容研发，预计投入约1,000.00万元。

  核心课程体系的研发，促进了课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，并能够保证教学品质的相对一致性。

  2）题库建设

  题库，是教学培训过程中课堂、课后训练，测评的基础，精选的题库是教学效果保证的基础和关键。本次专项的教研投入中，题库系统建设是重点内容之一。普通精选题库预计投入约为600.00万元，自编精选题库预计投入约为500.00万元，配套微课录制预计投入约为900.00万元，题库建设合计投入约2,000.00万元。

  3）配套课程的课件建设

  实现数字化课堂内容体系，是“i昂立”数字化战略的重要组成部分，课程内容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础。

  中学生专项拟建设5万单元视频课程，投入3,000.00万元；青少儿英语专项拟建设3万单元视频课程，投入2,000.00万元，两项合计预计投入约为5,000.00万元。

  4）教师队伍建设投入

  教师队伍建设专项资金重点用于教师招聘及培训经费支出。按项目规模估算，3年合计5,000人次，预计投入约为1,000.00万元。

  （2）IT系统研发及资讯互动平台建设投入4,000.00万元

  1）“i昂立”数字化战略

  随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。目前，从国内外教育培训机构以及培训市场现状来看，业务形式主要分为传统面授学习、在线网络课堂和移动在线培训，国内大型教育集团均已在在线教育领域耕耘多年，且均视为战略性业务发展方向，其他一部分培训机构也陆续重视在线业务，或从线下开始重点转向线上及移动教育，或把传统培训与在线教育相结合；从业务手段的发展趋势上来看，基于现有面授培训的业务形态，在用户体验的角度上开发用户需求，提供个性化教学服务；完整的、全方位立体式的教学服务，加上优质的教学与师资质量的把控，能进一步优化效率、提升品质、满足客户需求。在线教育定向投入的目的和意义在于，一方面进行现有教学及服务手段的数字化、网络化升级，进一步提升教育培训板块的核心竞争力和可持续发展能力，另一方面，在线教育产品本身也可实现一定规模的收入。

  鉴于公司K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化和网络化升级的“i昂立”数字化发展战略。“i昂立”数字化发展战略的重点在于数字化平台建设及第三方资讯入口平台建设。

  2）数字化平台建设

  公司K12教育未来发展的方向是成为一个融合面授学习、互联网教育和移动学习的立体化、数字化的教育培训平台。该平台不仅可以为各类人群提供各自所需的教育培训服务，同时打破时间、地域与习惯上的限制，让学员可以在任何时间、任何地点以任何方式进行学习。为了更好突出竞争力，公司拟在平台服务体系上增加差异化服务模块，让学员能够体验到既全面且具有个性化的教学服务，进而打造出K12教育培训领域最专业、最具核心竞争力的教育平台。而公司在K12领域的在线教育经验及研发的系统，也可陆续转化和惠及其他各业务培训板块，从而带动整体业务形态的升级。

  数字化平台系统建设投入主要分为以下四大部分：

  第一部分为基础硬件投入，主要包含服务器及路由器、防火墙等系统设备，以及带宽租用费用，预计投入约300.00万元。

  第二部分为基础软件投入，运营支持IT系统建设（数字化平台运营系统），涵盖从市场营销至业务运营全流程IT管理系统，预计投入约为200.00万元。

  第三部分为专项研发投入，基于O2O的教研系统及家校服务系统研发，预计投入1,500.00万元。

  第四部分为数字化学校配套硬件投入，包括教学教研服务配套学习设施提升，PAD学习工具及校区视频教学、储备设备投入，其他设备（电子书写、存储）投入等，预计投入约为1,000.00万元。

  3）第三方入口平台建设及运营（WEB端、手机端）

  平台研发、平台运营及维护预计投入为1,000.00万元。

  （3）学习中心拓展

  公司拟以长三角地区为立足点逐步进行学习中心拓展，新设学习中心，主要投入包括场地租赁及装修费用、设备购置及安装费用、人员工资及宣传费用等，学习中心拓展预计投入30,070.94万元。

  3、经济评价

  K12教育业务发展项目预计投资总额为44,885.34万元，拟投入募集资金44,885.34万元。预计该项目投入运营后，内部收益率为29.61%，投资回收期为4.94年。

  4、项目的必要性和可行性

  （1）项目实施的必要性

  1）符合国家产业政策和公司发展战略的需要

  《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中明确了我国教育发展的战略目标，即“到2020年，基本实现教育现代化，基本形成学习型社会，进入人力资源强国行列”，纲要鼓励发展民办教育，鼓励提供更加丰富的优质教育资源并健全充满活力的教育体制。

  根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来5到10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。

  公司在K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。

  2）调整产品结构的需要

  公司教育培训主营业务的发展需要加大对于课程产品研发、题库建设、课件建设及数字化平台建设的投入。

  (下转B18版）