证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-078

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于与新的专业投资机构合作

  暨公司放弃融熙投资所持前海准油

  出资优先受让权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前期合作基本情况

  2015 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第二十八次会议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，并与四川融熙投资有限公司（简称"融熙投资"）签署了《关于设立产业并购基金的合作框架协议》。公司与融熙投资共同出资1000万元设立深圳前海准油基金管理有限公司（简称"前海准油")，其中公司出资400万元，占注册资本的40%；融熙投资出资600万元，占注册资本的60%。公司就此分别于2015年9月19日、9月21日发布了《关于设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073）、《关于设立产业并购基金的补充公告》（公告编号：2015-076）。前海准油于2015年10月16在深圳注册成立，公司就此发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2015-078）。

  二、与新的专业机构合作暨放弃融熙投资所持前海准油出资的优先受让权

  （一）概述

  近日，公司接到前海准油通知，融熙投资拟将其持有的前海准油51%出资份额转让给新的专业投资机构南京德佩投资管理有限公司（以下简称"南京德佩"），并签署了附条件生效的股权转让协议。经2016年7月18日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定放弃前海准油51%出资份额的优先受让权，同时与南京德佩、融熙投资签署新的《关于设立产业并购基金的合作框架协议》（简称"合作框架协议"）。

  根据公司《章程》及《投资管理制度》的相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

  本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）合作方介绍

  合作方1：

  1、企业名称：四川融熙投资有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  3、住所：成都市高新区锦城大道666号5栋11层10号

  4、法定代表人：常蓉

  5、注册资本： 1,000万元

  6、营业执照注册号：510000000370609

  7、设立时间： 2014年4月3日

  8、经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资；（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）投资咨询；技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。

  9、股东情况：常蓉为该公司唯一股东

  10、与本公司关系：融熙投资与本公司及本公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  合作方2：

  1、企业名称：南京德佩投资管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：南京市江宁区麒麟科技创新园智汇路300号B单元2楼

  4、法定代表人：沈维新

  5、注册资本：1,000万元

  6、统一社会信用代码：913201153394374044

  7、成立时间：2015年8月13日

  8、经营范围：投资及资产管理；投资、财务、企业管理、商务、商业、经济信息咨询；企业形象、文化活动、市场营销策划；为创业企业提供创业管理服务业务；信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股东情况：南京信明股权投资合伙企业（有限合伙）持有南京德佩60%股权；南京达明股权投资合伙企业（有限合伙）持有南京德佩40%股权。

  9、与本公司关系：南京德佩与本公司及本公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）并购基金情况及合作框架协议主要内容?

  1、协议主体

  甲方：四川融熙投资有限公司

  乙方：新疆准东石油技术股份有限公司

  丙方：南京德佩投资管理有限公司

  2、并购基金的构成

  前海准油作为并购基金的管理人，负责日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  甲乙丙三方作为并购基金的有限合伙人参与出资，每期出资比例为：甲方出资不超过5%，乙方出资不超过5%，丙方出资不超过5%，其余优先级资金由前海准油负责募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  （3）并购基金的规模

  并购基金根据项目的实际情况和实施进展分期募集到位。首期规模暂定为30亿元人民币（以实际募集金额为准），其中甲方出资人民币900万元，作为并购基金的有限合伙人；乙方出资人民币4,000万元，作为并购基金的有限合伙人；丙方出资人民币5,100万元，作为并购基金的有限合伙人；其余出资由前海准油负责向第三方募集。

  （4）出资期限

  甲乙丙三方须于本协议签订之日起一个月内，共同组建基金的管理团队，并按照各自认缴首期出资金额的2%缴纳基金管理费至三方共同监管的专用银行账户，作为并购基金设立的前期费用；由管理团队根据项目进展情况另行商定认购出资的出资期限，并经甲乙丙三方各自履行决策程序后实施。

  （5）投资方向

  主要服务于乙方的核心业务，以与乙方的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向；重点投资领域为能源、新能源和创新金融等。

  （6）经营管理

  并购基金成立后，将根据《合伙企业法》、并购基金的章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。并购基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理：

  ①合伙人会议：

  基金的最高权力机构为合伙人会议，主要行使下列职权：

  A、变更企业名称、类型、经营范围；

  B、购置、处置合伙企业有形或无形资产；

  C、改变合伙企业利润分配方案或亏损分担方案；

  D、批准现有合伙人退伙、增加或减少出资；接纳新的合伙人入伙；

  E、制定、变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则；

  F、法律法规约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。

  ②投资决策委员会：

  并购基金将成立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由 6 名委员组成，其中甲方、乙方和丙方各委派1名委员，外聘3 名能源行业专家担任委员，经 5 名及以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出。决策委员会的决议事项包括：

  A、制定、修订合伙企业的投资策略及投资规则；

  B、制定修订基金的具体投资项目的投资、管理、退出等；

  C、对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审；

  D、审议与合伙企业对外投资相关的其它事项；

  E、合伙人会议赋予的其他职责。

  ③日常事务执行管理：

  前海准油负责合伙企业的日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  ④资金托管

  合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。

  ⑤项目退出

  合伙企业投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻找退出（退出方式包括回购退出、出售给其他公司、IPO等） 。

  合伙企业投资项目，未来优先由准油股份进行收购，具体事宜由合伙企业与准油股份共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

  ⑥产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按 8:2 分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。准油股份对并购基金因增信可收取不超过 20%的项目收益，具体比例另行商议。

  （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述并购基金份额的认购，上述人员如需在拟设立的基金管理公司中任职，公司将及时履行信息披露义务。

  （五）并购基金设立的目的和对公司的影响

  1、目的：放大公司投资能力，快速增加储备项目；提前进行整合规范，消除并购前期风险，更好地保护公司及股东的利益。

  2、影响：本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续快速发展。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  （六）存在的风险

  1、前海准油在申请登记备案后存在无法取得私募投资基金管理人登记证书的风险；

  2、并购实施过程中存在着标的选择错误的风险；

  3、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；

  4、不能按时、足额募集出资额的风险。

  5、产业并购基金具有存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。通过相关合作方的共同参与，公司与其他投资者共同承担风险，有效的分散风险，保护股东的利益。

  产业并购基金主要服务于准油股份的核心业务，在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权。鉴于目前只是设立并购基金，并明确了投资方向，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  公司将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业并购基金的进展情况。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十九日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-077

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称"公司"或"准油股份"）第五届董事会第八次会议于2016年7月12日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2016年7月18日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张光华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

  一、审议通过了《关于关联方延期支付有关款项的议案》

  1、同意将创越能源集团有限公司支付公司非公开发行违约金的期限延长至2016年9月30日。

  关联董事张光华、吕胜三、王冰诗、吕占民回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、同意将新疆阿蒙能源有限公司支付公司代垫收购事项中介费用的期限延长至2016年9月30日。

  公司就上述事项发布《2015年年报有关事项进展公告》（公告编号：2016-072）进行了提示，详见2016年7月2日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于修订公司<合同管理制度>的议案》

  修订后的《合同管理制度>详见2016年7月19日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于与新的专业投资机构合作暨公司放弃融熙投资所持前海准油出资优先受让权的议案》

  具体内容详见公司于2016年7月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）发布的《关于与新的专业机构合作暨公司放弃融熙投资所持前海准油出资优先受让权的公告》。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十九日