证券时报多媒体数字报

  释义

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  本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  声 明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。

  二、交易对方声明

  “本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%的股权，同时向中兵投资发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交易价格初步确定为100,394.42万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额约100,394.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行股份募集配套资金对象为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根据相关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产简要情况

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  （二）发行数量

  根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为100,797,609股。

  定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份锁定期

  交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

  本次交易完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在北化股份拥有权益的股份。

  （四）业绩承诺及补偿

  本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形资产中的商标、专利技术、著作权等采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》：对于采用收益法评估的无形资产，交易对方承诺新华化工本次交易实施完毕后连续三个会计年度2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,453.57万元、5,709.89万元、6,282.30万元。利润补偿期间若新华化工无法实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。

  具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第二章 本次交易的方案”之“二、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）业绩承诺及补偿”。

  四、募集配套资金安排

  本次募集配套资金不超过45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  （一）发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  （二）发行数量

  上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格11.32元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过40,194,346股。

  定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  （三）发行对象及认购金额

  本次募集配套资金交易发行对象为中兵投资，其全额认购本次配套融资发行的股份。

  认购对象最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

  （四）募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

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  （五）股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、标的资产的评估情况

  截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2016年6月30日，新华化工100%股权的预估值为85,394.42万元。

  2016年6月2日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为15,000万元人民币，2016年7月12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更手续，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。

  本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：

  标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额据此，本次重组标的资产的交易价格初步确定为100,394.42万元。

  标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。

  六、本次交易需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

  1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；

  2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；

  5、本预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

  （二） 本次交易方案尚需获得的批准和核准

  1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；

  3、本次交易方案经国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  5、证监会核准本次交易方案；

  6、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

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  （二）减少和规范关联交易的承诺

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  （三）避免同业竞争的承诺

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  （四）股份锁定及认购非公开发行股票的承诺

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  （五）关于对新华化工出资和持股的承诺函

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  （六）保持上市公司独立性的声明与承诺

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  （七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函

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  （八）董监高无违法行为的声明与承诺函

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  （九）其他承诺

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  八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

  本次交易前，上市公司的总股本为413,686,536股。本次交易，新发行股份合计不超过140,991,955股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过554,678,491股。

  经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

  九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  公司因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年11月23日开市时起停牌，公司于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

  公司股票停牌前第21个交易日（2015年10月23日）收盘价格为12.25元/股；公司本次停牌前一交易日（2015年11月20日）收盘价格为14.12元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月26日至2015年11月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅15.27%，涨幅未超过20%。

  同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为13.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅13.38%，化学制品（证监会分类）指数（883123）累计涨幅15.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为1.93%、1.89%、-0.59%，均未超过20%。

  综上，公司股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  十、公司股票停复牌安排

  公司股票于2015年11月23日起停牌。2016年7月17日公司召开的第三届二十六次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

  十二、本次交易涉及的信息披露保密事项

  本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

  为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

  十三、独立财务顾问的保荐人资格

  本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评估取得国务院国资委备案，本次交易方案取得国务院国资委批复，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；

  本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而存在交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、标的资产估值风险

  新华化工100%股权的预估值约为85,394.42万元，预估值增值率约为91.97%。以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

  四、收购整合风险

  本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  五、配套融资审批及实施风险

  本次交易中，上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,500.00万元，用于标的公司在建项目、支付本次交易的中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组后标的资产在建项目的实施进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险影响。

  六、标的资产完整性和权属瑕疵

  截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

  1、尚未取得土地权属情况

  截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的1处面积为571,427.52平方米土地属划拨用地。上述划拨用地原登记在新华化工破产改制前主体新华化工厂名下，目前新华化工正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。

  新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。

  2、尚未办理房产权属情况

  截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的面积共计约161,413.16平方米的房产存在权属瑕疵，其中面积为125,726.79平方米的房产权属证明登记在新华化工破产改制前主体新华化工厂名下，需要更名至新华化工名下，面积为35,686.37平方米的房产尚未取得权属证书。

  新华化工实际占有和使用的尚未更名以及无证房产，并没有因尚未更名、未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致新华化工重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，新华防护承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。

  本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。

  七、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险

  先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。

  八、产品质量与安全生产风险

  本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，公司将在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全生产。

  九、产品定价风险

  本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

  十、国防投入政策变化风险

  本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用防护器材方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  十一、市场需求变化风险

  随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更新等因素，民用防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，民用防护环保器材消费水平保持高速增长。民用防护环保器材的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其是大中城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随着国家对环保问题的重视以及对雾霾治理力度的加大，雾霾问题有可能得到改善，到时对于民用防护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在一定的市场需求变化风险。

  十二、上市公司股价波动的风险

  本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2016年7月17日