证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“募集配套资金认购方”或“中兵投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次发行股份购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）定价原则及交易价格

  本次发行股份购买资产中，标的资产采用资产基础法的预估值为85,394.42万元。2016年6月2日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为15,000万元人民币，2016年7月12日，兵器集团出具“兵器资产字[2016]392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月15日，新华化工完成增资工商变更，新华化工注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。

  据此，本次交易标的资产暂作价100,394.42万元。标的资产的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）对价支付方式

  北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%股权，本次交易对价支付方式如下：

  ■

  本次交易对价支付方式将根据交易双方协商确定的交易价格相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）标的资产权属转移

  本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）过渡期损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股票种类和面值

  本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象以其所持新华化工100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格调整方案

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  ①价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  ②调价触发条件

  北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%；

  B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。

  ③发行价格调整

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

  本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

  ④发行股份数量调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  ⑤调价基准日

  审议本次调价方案的董事会决议公告日。

  ⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。

  发行股份的数量为100,797,609股，新华防护根据《发行股份购买资产协议》的约定分别取得对价股份，不足一股的余额赠予北化股份。双方根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经国务院国资委备案的评估结果调整交易作价后，股份发行数量应相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  若北化股份股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项对发行价格进行调整的，发行数量应做相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）股份限售期的安排

  交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、本次配套募集资金方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股票种类和面值

  本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  本次募集配套资金发行的发行对象为中兵投资。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金项下股份的发行价格为人民币11.32元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配套募集资金金额

  本次交易中募集配套资金总额不超过45,500万元，不超过本次交易总额的100%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过40,194,346股，具体如下：

  ■

  本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）上市安排

  在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次募集配套资金发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （三）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

  本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行股份募集配套资金对象为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司中兵投资，根据相关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详情参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。

  本次交易完成后，兵器集团仍为上市公司的最终控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （六）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工100%股权交易安排事宜，签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了原则性约定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （八）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  公司与本次配套募资发行的认购方中兵投资签署附条件生效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （九）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

  1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

  2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

  3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （十）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

  （十一）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请公司发行股份购买资产涉及的相关中介机构的议案》。

  同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、中和资产评估有限公司为评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京金杜（成都）律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

  （十二）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  本次交易前，中国兵器工业集团公司及其一致行动人合计持有公司49.99%股份。本次重大资产重组的交易对方新华防护及拟参与认购本次募集配套资金的中兵投资均为中国兵器工业集团公司控制的企业，本次交易完成后，中国兵器工业集团公司及其一致行动人合计持有公司的股份将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国兵器工业集团公司及其一致行动人认购新增发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，且中国兵器工业集团公司控制的本次重大资产重组的交易对方和认购本次募集配套资金的认购方已承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-066

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票继续停牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：002246）于2015年11月23日开市时起停牌，并于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继续停牌，并于2015年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2015年12月23日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于2016年2月2日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，于2016年4月29日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。

  2016年7月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；并于2016年7月18日披露本次重大资产重组预案等相关公告。

  根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月20日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-067

  四川北方硝化棉股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：002246）于2015年11月23日开市时起停牌，并于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继续停牌，并于2015年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2015年12月23日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于2016年2月2日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，于2016年4月29日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。

  2016年7月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；并于2016年7月18日披露本次重大资产重组预案等相关公告，详细内容登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次重大资产重组方案为：公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司持有的山西新华化工有限责任公司100%的股权；同时，公司向中兵投资管理有限责任公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，用于“3万吨活性炭建设项目”、“防毒面具军民兼容生产线技术改造项目”以及支付中介机构费用。

  具体方案详见公司于2016年7月18日披露的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-068

  四川北方硝化棉股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：002246）于2015年11月23日开市时起停牌，并于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继续停牌，并于2015年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

  公司分别于2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2015年12月23日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；公司于2015年12月26日、2016年1月4日、2016年1月11日、2016年1月18日、2016年1月25日、2016年2月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年2月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于2016年2月2日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，公司于2016年2月17日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的投资者说明会，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明会召开情况的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》，公司于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》；公司分别于2016年2月23日、2016年2月29日、2016年3月7日、2016年3月14日、2016年3月21日、2016年3月28日、2016年4月4日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年4月29日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；公司于2016年5月2日、2016年5月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年5月16日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》、《2016年第二次临时股东大会的法律意见书》、《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年5月23日、2016年5月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年6月2日收到深圳证券交易所《关于对四川北方硝化棉股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 267 号），于2016年6月6日回复了深圳证券交易所监管问询函并披露《关于对深圳证券交易所监管问询函回复及重大资产重组进展补充的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》；公司分别于2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；公司于2016年7月17日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并披露。

  以上相关内容详见2015年11月24日、2015年11月26日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月23日、2015年12月26日、2016年1月4日、2016年1月11日、2016年1月18日、2016年1月25日、2016年2月1日、2016年2月2日、2016年2月17日、2016年2月20日、2016年2月24日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年3月29日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日、2016年4月30日、2016年5月3日、2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月24日、2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月20日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。

  公司董事会披露重大资产重组预案后至发出股东大会通知期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每三十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十八日

  四川北方硝化棉股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第

  二十六次会议相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份购买资产方式收购山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  一、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  二、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  三、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。

  四、本次交易中，中国北方化学工业集团有限公司持有上市公司50,751,216股，共计12.27%股份，交易对方山西新华防护器材有限责任公司为中国北方化学工业集团有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途主要为标的资产在建项目及支付中介机构费用，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  五、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

  六、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。

  七、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

  八、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

  独立董事：杨庆英、郭宝华、杨渊德

  二〇一六年七月十七日

  四川北方硝化棉股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川北方硝化棉股份有限公司章程》等有关规定，本人作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，就上市公司拟进行的重大资产重组事项，即上市公司发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：

  我们认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及上市公司与新华化工股东山西新华防护器材有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与中兵投资管理有限责任公司签署的《股份认购协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

  一、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  二、本次重大资产重组以及上市公司与新华化工股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和上市公司与中兵投资管理有限责任公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：杨庆英、郭宝华、杨渊德

  二〇一六年七月十七日