证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 阮润生

  历时7个月，吴通控股（300292）终止了重大资产重组。在7月19日投资者说明会上，公司高管重申了终止原因在于标的公司问题，同时表态减持计划将依规进行。

  终止风险早有预警

  证监会重组新规出台满月后，统计显示陆续超过30家上市公司终止了重组事项。相比多数公司将重组方案胎死腹中归咎于“政策变动”，吴通控股重组进程几乎就差“临门一脚”，终止风险更是早有预警，却未能妥善解决。

  因筹划发行股份购买资产事项，吴通控股自1月25日开始停牌，6月22日推出预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限公司合法持有的腾码网络全部股权，交易价格暂定为6亿元。同时，定增募集配套资金不超过2.7亿元，用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目。

  但7月情况突变。公司公告，由于本次资产重组交易对方无法及时办理标的公司实缴出资，归还关联方资金占用等事宜，交易对方拟对交易方案进行调整，而双方未能就调整安排达成一致，方案宣告终止。

  回溯公告，3月23日，腾码网络收购国信金证（腾码网络持股90%），受让北京融华永安投资有限公司 900 万元的出资转让，但截至预案签署之日上述股权转让款尚未支付；腾码网络注册资本近九成尚未足额缴纳。另外，截至2016年4月30日，腾码网络关联方占用腾码网络资金金额合计4,430.16万元。

  根据承诺，交易对方江西汉酷应在上市公司召开审议本次交易正式方案的第二次董事会前完成注册资本出资，并支付完毕收购国信金证的股权转让款。彼时公司提示，如果上述事项未能完成，则本次交易存在可能终止或取消的风险。

  日前投资者说明会上，有投资者询问标的公司上述问题本应该在尽调期间期落实，为何没有及时处理。公司董事长万卫方表示，相关风险已经在重组预案中提示，且预案后交易对方与多家金融机构商谈借款事项，积极筹措资金，但由于担保、增信措施、资金管理多方面条款约束，交易对方与资金方始终无法达成一致，未能及时筹措资金。

  公司承诺本次终止事项后，未来六个月内不再筹划重大资产重组事项。当投资者问询如果标的公司解决了相关问题，届时是否会考虑重启，公司副总经理兼董事会秘书姜红未予否认，表示要看具体的情况来判断。

  高管减持计划不改

  本次重组也引发了深交所关注，7月4日发出问询函，其中就国信金证收购前“突击”入股情况，要求公司结合国信金证历次股权转让情况及对应的定价依据等，补充披露腾码网络在该时点收购国信金证的目的及合理性。

  本次方案中，没有明确标的资产是否包含腾码网络持有的国信金证90%股权。深交所要求对此补充披露，并说明在包含情况下相应资产预估值、交易价格及合理性分析。另外，腾码网络母公司2015年度净利润为1195.52 万元，较 2014年度的388.89 万元有大幅提升，深交所也要求公司说明业绩大幅增长原因。

  上述问题，吴通控股先是申请延期回复，最终复述了一遍重组进展、终止重组原因以及影响等公告内容作为答复。

  另一方面，重组终止并不改变高管减持计划。说明会上，万卫方表示对企业有信心，但是一直背着债也不是长久之计，将会按照证监会的相关规定进行减持，并且及时披露减持情况。

  作为控股股东及实际控制人，万卫方6月22日提交“每10股转增30股”的半年度利润分配预案，当时并未披露减持计划。6月24日，深交所发函问询，高送转合理性以及是否存在高管减持计划。

  随后6月28日，万卫方在内的8位持股5%以上股东和高管预告在未来6个月内，减持公司股份不超过6293.9万股，占比19.75%。预计本次减持计划完成后，万卫方持股30.52%，仍为公司控股股东及实际控制人。公司表示，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

  业绩预告显示，吴通控股上半年净利润同比增长112.78%~142.19%，预计盈利最高达1.4亿元。其中，公司合并报表范围新增全资子公司互众广告（上海）有限公司数字营销服务业务的销售收入，将使上半年度净利润较上年同期大幅增长。