证券时报多媒体数字报

  中国电影股份有限公司

  CHINA FILM CO., LTD.

  （北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号）

  首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  1、进口影片政策变动对本公司业务产生影响

  根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第418号）的规定，我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则，由国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务，接受国家广电总局电影局的政策指导和宏观调控，影片报国家广电总局电影审查委员会审查通过并引进后，由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行。

  根据《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知》，中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务，负责进口影片报审、与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作，进口影片的其他具体业务可由中影集团委托本公司实施；本公司承担原中影集团电影发行分公司的进口电影发行业务。进口分账影片总票房收入的7%和买断影片的管理费，由本公司汇总为发行收入，其中15%上缴中影集团。

  2012年2月18日，中美两国政府在京签署了《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》，增加引进14部美国高技术格式影片，美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%。根据这一进口影片政策的变化，2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务，进口分账影片总票房收入的1.5%和买断影片管理费，由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团。此外，本公司进口分账影片发行环节的成本占比将大幅上升。

  2012年，中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益（即进口分账影片总票房收入的7%和买断影片管理费之和的85%）为10,331.82万元，该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益，对本公司电影发行业务收益造成影响。但是由于进口影片数量的增加，以及国内电影市场的持续升温，这将缓和公司电影发行板块的收益下降。中美签署的《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定。

  由于进口环节增值税出现变化，在原有合作模式基础上，经国家新闻出版广电总局备案，中影集团、本公司、华夏公司于2015年11月20日签署《关于进口影片票房分成的合作协议》，本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团缴纳的影片进口环节增值税税率由17%调整至6%，本公司、华夏公司支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例由1.5%调整至2.5%，上述调整自2015年1月1日起执行。综合来看，由于与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例的提高程度相比，进口环节增值税的下降程度更大，因此，上述合作模式的调整将对本公司的盈利能力形成正面影响。

  因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高，2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.50%、46.59%和43.86%，毛利占比分别为23.20%、33.77%和37.17%。如果“一家进口、两家发行”的进口影片管理政策未来发生调整，例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数，将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响，进而影响本公司的总体业绩表现。

  2、本公司控股股东中影集团承诺，自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  （1）在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。

  1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于10,000 万元。

  2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于10,000 万元。

  3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。

  （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1）、2）、3）的顺序自动产生。

  4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  本公司承诺：“（1）若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  （2）若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”

  本公司控股股东中影集团承诺：“（1）若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影股份原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  （2）若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”

  本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。

  本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

  5、公开发行前控股股东的持股意向及减持意向

  中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

  “（1）本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性；

  （2）若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后2年内进行减持，减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的5%，减持按以下方式进行：持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的1%，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的1%，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

  （3）若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价；通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

  （4）减持中影股份股票时将在减持前3个交易日予以公告；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按再次履行减持公告；

  （5）若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归中影股份所有。”

  6、本次发行不涉及老股转让的情形。

  7、根据本公司2014年5月14日召开的第一届董事会第二十一次会议及6月3日召开的2013年年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存利润分配方案为：对于公司截至公开发行股票完成前形成的累积未分配利润，在本次发行完成后由新老股东依其所持股份比例共同享有。

  8、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及现金分红比例

  根据本公司上市后生效的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后，除按《公司法》中股利分配相关规定外，股利分配政策遵循以下主要内容：

  （1）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

  （2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  （3）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （4）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （5）公司进行利润分配应履行如下决策程序：

  1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

  2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

  5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

  6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

  9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财文资函 [2012]5号）批复，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.75万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股、47.65万股（合计4,670万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限46,700万股计算）。若本公司实际发行A 股数量调整，中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

  10、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，本公司首次申报时设立未满三年即申请在境内公开发行股票并上市，需经国务院批准。2012年11月7日，国家广电总局出具《广电总局办公厅关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票申请豁免三年持续经营期有关事项的通知》（广办发办字[2012]158号）文件，确认上述事项已经国务院批示同意。

  11、请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”，并特别提醒投资者注意风险因素中的监管政策风险、市场竞争加剧的风险、影视作品不被市场认可的风险、净资产收益率下降的风险、公司经营业绩波动的风险以及企业规模扩大导致的内部控制风险等风险。具体详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、主要风险因素”部分的内容。

  12、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析

  （1）本次发行对即期回报的影响分析

  本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目。本次发行后，公司总股本将会相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  （2）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

  本公司将以国家推动社会主义文化大发展大繁荣的宏观政策为指导，继续巩固和发挥自身在电影领域的领先优势，以完善产业链条、促进产业升级为目的，不断提高在影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务领域的整体实力，同时积极开拓电影衍生产品、演艺经纪、影视旅游等新兴业务领域，推动本公司发展成为以电影产品生产经营为主体，电影产业链综合发展，引领中国电影业发展方向，代表中国电影先进生产力，具有国际一流水平和国际竞争力的大型国有控股电影企业。

  2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次公开发行股票募集资金主要用于补充影视剧业务营运资金项目、数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，是本公司原有影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务的延伸，与公司现有业务发展紧密结合，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，推动上述募投项目按计划得以顺利实施。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

  本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，充分整合公司影视全产业链条上的各类优势资源，逐步释放平台化运营下的协同效益，进一步公司提升盈利能力。

  4）压缩日常费用支出，完善采购管理

  公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；建立健全会议管理制度，减少现场内部会议，鼓励电视、电话、网络会议；推广电子办公制度，减少打印、复印，减少纸质文件的传递，实现无纸化办公。

  同时，公司将加强和规范采购管理，坚持采购的公开招标原则；建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，以进一步控制采购成本。

  5）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利

  (下转A11版)