证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  屋漏偏逢连夜雨。万科A股价持续阴跌，宝能的九个资管计划濒临平仓线，突遭万科举报。万科方面直指宝能九个资管计划存在违法违规行为，请求监管部门核查。

  7月19日，万科向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。

  自去年下半年，宝能旗下子公司钜盛华、前海人寿以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股。截至7月18日，宝能合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。

  万科提出12点质疑

  万科在7月19日发布的举报信中称，钜盛华控制的九个资管计划的信息披露涉嫌违规，不符合上市公司收购人的条件，九个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。

  万科称，九个资管合同属于违规的“通道”业务，涉嫌非法从事股票融资业务；钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。

  万科分四个方面总共提出了12点质疑。

  信息披露方面，万科认为，九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息、资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司、合同条款存在重大遗漏。

  资产管理业务方面，万科认为，九个资管合同属于违规的“通道”业务、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易、资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。

  万科认为，九个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、相关各方均无充分依据行使表决权、不具备让渡投票权的合法性前提。

  万科指出，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。

  提请监管机构

  核查两个问题

  在提出上述12点质疑之后，万科提请监管部门核查两个问题。

  万科方面表示，在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。因此，监管机构需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。

  万科特别举例说明，建议监管部门核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。

  万科建议，核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。

  在举报信中，万科表示恳请监管部门核查以上问题并回复公司。公司作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人，有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。

  律师称合理怀疑

  未必能得到认可

  对于突如其来的举报信，截至记者发稿时，宝能方面仍未正式对外回应。

  对于举报信内容，上海明伦律师事务所王智斌律师认为，从信息披露的角度而言，九个资管计划的信息披露义务人的确应该是资产管理人，万科在该部分举报理由是有道理的。

  不过，王智斌表示：“根据我们对现有规定的理解，资产管理人可以代表资管计划行使股东权利，也可以与其他方结成一致行动人，资产管理人将表决权授予钜盛华也不存在法律障碍，万科该部分举报理由有待商榷。”

  王智斌认为，在立法并不特别明确、执法标准也相对模糊的情况下，万科的举报理由更多的是万科对相关问题的理解，未必会得到监管部门的认可。

  “至于万科质疑钜盛华涉嫌操纵股价、输送利益等问题，这属于合理怀疑，涉及到事实的认定，监管部门确实应该查明。在查明事实的基础上，才涉及是否构成操纵股价等法律定性。”王智斌说。

  王智斌进一步解释，买入本身并不涉及操纵股价或者输送利益的问题，是否构成操纵股价或者利益输送，要看是否有证据证明各方之间存在有关交易行为的协议安排、有关资金使用与分配的协议安排、是否存在账户对倒等等，这些是监管部门应该查明的事实。