证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补偿股份 2,640,766 股，占公司回购前总股本的 0.24%。

  2、本次所补偿的股份 2,640,766 股由公司以 1 元总价回购。

  3、本次回购注销完成后，公司股份总数由1,114,555,510股变更为1,111,914,744股。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年04月27日召开的第五届董事会第三十七次会议以及2016年06月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，鉴于上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）未完成2015年度承诺业绩，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“交易协议”），公司拟以1 元总价回购注销王伟峰、魏坤、李彬需补偿的公司股份2,640,766股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述

  公司于2014年11月20日收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的火溶信息科90%股权，其中，向王伟峰发行11,284,311股股份、向魏坤发行6,973,729股股份、向李彬发行6,537,877股股份，并支付现金对价15,754.46万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金对价16,645.54万元。上述王伟峰、魏坤、李彬获发的24,795,917股公司股份已于2015年1月27日在深圳证券交易所上市。

  二、标的资产的盈利预测实现情况

  根据公司与转让方签署的交易协议，王伟峰、魏坤、李彬作为盈利补偿承诺人，承诺火溶信息在2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

  火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年02月24出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。火溶信息2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。

  三、交易对方的业绩承诺及补偿约定

  根据公司与转让方签署的交易协议，本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

  根据交易协议约定，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

  （1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：

  当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。

  （2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

  当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

  在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

  如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1元回购并注销。

  王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年-2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

  四、本次股份回购注销的主要内容

  1、本次回购注销的股份数量

  经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元，火溶信息2015年度利润完成业绩承诺的82.25%，未能完成业绩承诺。

  依据交易协议中关于盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市公司补偿股份及现金具体如下：

  （1）2015年度应补偿股份测算

  2015年度应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  = 24,795,917股×30%×（1-82.25%）=1,320,383股（向上取整）

  （2）2015年度应补偿金额测算

  2015年度需补偿的现金金额=当年需补偿的现金金额+需承担的本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿金额

  =当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数+（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3

  =15,754.46万元×40%×（1-82.25%）+（1-82.25%）×16,645.54万元÷3=2103.43万元

  （3）因实施年度权益分派，实际应补偿股份和金额调整

  公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2016年3月29日实施完成本次权益分派方案。

  在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）=1,320,383股×（1＋1）=2,640,766股

  在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量=（0.05+0.04）元/股×1,320,383股=11.88万元

  王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的现金金额（调整后）=2103.43万元+11.88万元=2115.31万元

  综上所述，王伟峰、魏坤、李彬需按2015年度利润未实现的比例累计向公司补偿现金2115.31万元、股份2,640,766股。截至本公告日，公司已收到王伟峰、魏坤、李彬本次需补偿的现金款2115.31万元，王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的股份如下：

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  2、本次回购价格

  根据交易协议， 王伟峰、魏坤、李彬所补偿的股份由公司以1 元的总价回购并注销。

  公司已向王伟峰、魏坤、李彬支付回购应补偿股份价款人民币1 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第110ZC0457号《验资报告》。

  湖南启元律师事务所出具了《关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销王伟峰、魏坤、李彬所持股票之法律意见书》，认为公司本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

  2016年07月18日，公司完成了王伟峰、魏坤、李彬2015 年度合计应补偿股份2,640,766股的回购注销事项。

  五、本次股份回购注销已履行的审批程序

  公司于2016年04月27日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，详见公司于2016年04月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2016-045）。

  公司于2016年06月27日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述两个议案，同意公司以1 元人民币的总价回购注销王伟峰、魏坤、李彬需补偿的公司股份2,640,766股，并授权公司董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，详见公司于2016年06月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-063）。

  六、本次股份回购注销前后股本结构变动情况

  本次向王伟峰、魏坤、李彬定向回购注销应补偿股份 2,640,766 股，均处于限售状态，本次回购注销前后的股本变动情况具体如下：

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  本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  本次回购注销股份后，按新股本 1,111,914,744 股摊薄计算，2015年年度，基本每股收益变为 0.1884 元/股。

  七、对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，将进一步激励公司 管理团队认真履行各项工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年07月20日