证券时报多媒体数字报

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—034

  大亚科技股份有限公司第六届董事会

  2016年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第五次临时会议通知于2016年7月13日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会会议的时间和方式：2016年7月19日以通讯方式召开。

  （三）董事会会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，分别为陈晓龙、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。

  （四）董事会会议由公司董事长陈晓龙先生召集和主持。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过了如下议案：

  （一）关于向激励对象授予限制性股票的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年7月15日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2016年7月20日为授予日，向63名激励对象授予340万股限制性股票。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》）

  公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《大亚科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

  该议案表决情况：董事陈钢先生属于本次限制性股票激励对象，予以回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （二）关于增补吴谷华先生为公司第六届董事会董事的议案

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司控股股东大亚科技集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，增补吴谷华先生（个人简历附后）为公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会届满。

  公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《大亚科技股份有限公司独立董事意见》。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  (三) 关于召开2016年第三次临时股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》）

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  附：个人简历

  吴谷华，男，44岁，本科学历。先后就职于中国农业银行上海市信托投资公司、华鑫证券有限公司、宏润建设集团股份有限公司，2016年1月至今任本公司副总裁兼董事会秘书。吴谷华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---036

  大亚科技股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2016年7月19日召开的第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2016年7月20日，授予63名激励对象340万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  2016年7月15日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计63人，激励对象包括：公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

  4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.04元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

  （1）在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

  （2）锁定期满后为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量40%、30%和30%。

  ■

  （3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司层面解锁业绩条件

  根据《激励考核办法》，限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。

  如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

  （2）个人层面绩效考核

  根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。

  个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。

  考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按本计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2016年6月22日，公司董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议拟订及审议了《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并同意提交公司董事会审议。

  2、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  3、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况，不存在不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意向符合条件的63名激励对象授予340万股限制性股票。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2016年7月20日

  2、授予限制性股票的激励对象共63名，授予的限制性股票数量为340万股。分配明细如下：

  ■

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.04元。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定授予的限制性股票授予日为2016年7月20日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本次限制性股票激励成本合计为873.91万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  激励计划激励成本将在经常性损益中税前列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金计划用于补充公司流动资金。

  八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

  独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：根据公司2016年第二次临时股东大会授权和公司限制性股票激励计划草案的规定，董事会确定本次激励计划的授予日为2016年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件。

  因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年7月20日，并同意向符合条件的63名激励对象授予340万股限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司章程》等有关规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，出具如下核查意见：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意以2016年7月20日为授予日，向63名激励对象授予340万股限制性股票。

  十、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次激励计划授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》及其摘要等规定的限制性股票的授予条件；本次授予日的确定及公司向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议；

  2、公司第六届监事会2016年第三次临时会议决议；

  3、大亚科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  4、北京德恒律师事务所关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。

  特此公告

  大亚科技股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---035

  大亚科技股份有限公司第六届监事会

  2016年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会2016年第三次临时会议通知于2016年7月13日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间和方式：2016年7月19日以通讯方式召开。

  （三）监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别为眭敏、王勇、张海燕。

  （四）监事会会议由监事会主席眭敏先生召集和主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司章程》等有关规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，出具如下核查意见：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意以2016年7月20日为授予日，向63名激励对象授予340万股限制性股票。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  大亚科技股份有限公司监事会

  2016年7月20日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—037

  大亚科技股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第六届董事会2016年第五次临时会议于2016年7月19日召开，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016 年8月5日（周五）下午2:00。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2016年8月5日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月4日下午3:00，结束时间为2016年8月5日下午3:00。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日：2016年7月28日。于股权登记日2016年7月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：审议《关于增补吴谷华先生为公司第六届董事会董事的议案》

  （二）特别强调事项：无

  （三）披露情况：该议案已由公司第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在2016年7月20日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2016年7月29日（上午9:00---12:00、下午2:00---5:00）

  3、登记地点：大亚科技股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人姓名：戴柏仙、蒋雯雯

  电话号码：0511--86981046

  传真号码：0511--86885000

  电子邮箱：daibaixian@cndare.com

  2、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360910。

  2、投票简称：大亚投票。

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年8月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  此授权委托书复印有效。