证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-052

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议通知情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司""和而泰"）于2016年7月2日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-049）。

  三、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年7月19日上午10：00开始，会期一天；

  （2）网络投票时间为：2016年7月18日-7月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月18日15:00至2016年7月19日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年7月13日

  3、会议召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：刘建伟先生

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共11人，代表股份 147,797,098股，占公司有表决权股份总数的44.4928%。其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表有表决权股份137,671,332股，占公司有表决权股份总数的41.4445%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东6人，代表有表决权的股份10,125,766股，占公司有表决权股份总数的3.0483%。

  其中，中小投资者的股东及股东授权代表共9人，所持有表决权的股份 40,375,066股，占公司有表决权股份总数的12.1545%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

  1.会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：147,797,098股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况：同意40,375,066股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》，关于该议案的具体详请请参见公司于2016年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所孙昊天、杨茹律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为："公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。"

  法律意见书全文详见2016年7月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一六年七月二十日

  北京市金杜律师事务所关于深圳和

  而泰智能控制股份有限公司2016年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：深圳和而泰智能控制股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）的规定，北京市金杜律师事务所（下称"本所"）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师参加了公司2016年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）并就相关事项进行见证。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开程序

  经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

  2016年7月19日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，所持(代表)股份数为137,671,332股，占公司总股份的41.4445%。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6人，所持（代表）有效表决权股份数为10,125,766股，占公司有效表决权股份总数的3.0483％。

  本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

  除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

  本次股东大会由公司第三届董事会召集。

  经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会表决程序、表决结果

  本次股东大会审议的议案如下：

  1.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意147,797,098股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。

  经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

  经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

  本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。

  综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  北京市金杜律师事务所 经办律师：杨茹

  孙昊天

  单位负责人：王玲

  二〇一六年七月十九日