证券时报多媒体数字报

  （上接B113版）

  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  第三章募集资金使用

  第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过1年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

  第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  第四章募集资金投向变更

  第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （八）上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

  第五章募集资金使用管理与监督

  第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第二十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

  第二十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  第二十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  第六章附则

  第二十八条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

  第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

  第三十条本制度由公司董事会负责修订、解释并经公司董事会审议通过后生效。

  九、修订后《董事会秘书工作细则》如下：

  第一章总则

  第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国核工业建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等，制定本细则。

  第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

  第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务。

  第二章选任

  第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

  第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

  （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

  （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

  （五）公司现任监事；

  （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

  （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

  （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

  上海证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

  对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

  第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

  第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  （一）本细则第六条规定的任何一种情形；

  （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

  （三）连续3个月以上不能履行职责；

  （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

  第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

  第三章履职

  第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

  （一）负责公司信息对外发布；

  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

  第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  （二）建立健全公司内部控制制度；

  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

  （五）积极推动公司承担社会责任。

  第十四条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

  第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

  （一）保管公司股东持股资料；

  （二）办理公司限售股相关事项；

  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

  （四）其他公司股权管理事项。

  第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

  第十八条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

  第十九条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

  第二十一条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十二条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

  第二十三条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会专项工作经费的使用由董事会秘书控制使用。

  第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

  第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

  第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

  证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第四章培训

  第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

  第二十八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

  被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

  第五章附则

  第二十九条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》、《董事会议事规则》中该等术语的含义相同。

  第三十条本细则未尽事宜按照国家有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。

  第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，解释权属亦由董事会行使。

  十、《对外担保管理办法》修订内容如下：

  ■

  十一、《监事会议事规则》修订内容如下：

  ■

  以上内容已经公司于2016年7月18日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，其中关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》的议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国核工业建设股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2016-016

  中国核工业建设股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币128,900.34万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核建”）于2016年7月18日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为128,900.34万元。现将有关事项公告如下：

  一、实际募集资金到位及使用情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国核工业建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1011号）核准，中国核建公开发行人民币普通股（A股）股票52,500万股，每股发行价格为人民币3.47元。本次发行募集资金总额182,175.00万元，扣除发行费用总额5,534.76万元后，公司募集资金净额为176,640.24万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2016年5月31日出具了信会师报字[2016]第727960号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  根据披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、置换预先已投入募投项目的自筹资金

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定：上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  截至2016年4月30日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为447,113.40万元，根据募集资金使用计划可置换金额128,900.34万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具的《中国核工业建设股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728228号），审计认为：中国核建编制的《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2016年7月18日，公司第二届董事会第二十七次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金128,900.34万元。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：

  公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

  综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的128,900.34万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  （二）监事会意见

  2016年7月18日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币128,900.34万元。

  （三）会计师事务所意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具了《中国核工业建设股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728228号），审计认为：中国核建编制的《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：

  1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2.公司第二届监事会第八次会议决议；

  3.中国核工业建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的意见函；

  4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核工业建设股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728228号）；

  5.保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于中国核工业建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

  特此公告。

  中国核工业建设股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2016-017

  中国核工业建设股份有限公司

  关于以部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次使用部分闲置募集资金30,305.38万元暂时用于补充公司的流动资金。

  ●本次使用募集资金暂时补充流动资金的期限：不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核工业建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1011号）核准，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票52,500万股。每股发行价为人民币3.47元，本次发行募集资金总额为人民币182,175.00万元，扣除发行费用人民币5,534.76万元，募集资金净额为人民币176,640.24万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月31日出具了信会师报字[2016]第727960号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取专户存储制度。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司招股说明书，公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的30,305.38万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），具体安排如下：

  ■

  到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

  同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2016年7月18日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,305.38万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  保荐机构中信建投证券对公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，经核查，中信建投证券认为：

  1、中国核建本次使用30,305.38万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见。

  2、中国核建本次使用30,305.38万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。中信建投证券作为中国核建首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注中国核建闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

  3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

  综合以上情况，中信建投证券认为中国核建本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，中信建投证券对中国核建本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （二）独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

  （三）监事会意见

  公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率， 符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2.公司第二届监事会第八次会议决议；

  3.中国核工业建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的意见函；

  4.保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于中国核工业建设股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  中国核工业建设股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日