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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、事项概述

  2010年，济南市政府对泺口片区进行城市规划，将山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）原位于济南天桥区泺口东村十区400号的厂区（以下称"老厂区"）列入改造拆迁范围之中。公司近日收到公司发起人山东鸿鹄农业开发中心关于签订老厂区国有土地使用权收回合同的通知。2016年6月24日，济南市土地储备天桥中心（以下称"储备中心"或"甲方"）与山东鸿鹄农业开发中心（以下称"山东鸿鹄"或"乙方"）签订《国有土地使用权收回合同》（济土天桥收字[2016]第9号），储备中心收回山东鸿鹄位于天桥区泺口东村十区400号的43,273平方米的土地使用权及地上建（构）筑物，并按照268万元/亩扣除泺口片区土地整理相关分摊费用后的60%进行补偿。根据公司发起人山东省供销社集团总公司、山东江河棉花机械公司、山东鸿鹄（原山东棉花机械公司）及公司于2010年4月签订的四方《协议书》约定，上述土地补偿款归公司所有。

  二、《国有土地使用权收回合同》的主要内容

  （一）交易对方

  1、济南市土地储备天桥中心（收回方）

  宗旨和业务范围：受市国土资源局委托承担辖区内国有土地的整理、熟化、收购储备等工作

  法定代表人：高冰

  开办资金：30万元

  住所：济南市天桥区水屯路北头

  举办单位：济南市国土资源局

  2、山东鸿鹄农业开发中心（原山东棉花机械公司，被收回方）

  经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：李通

  注册资本：3,000万元

  住所：济南市历下区历山路157号

  经济性质：集体所有制

  （二）合同主要条款

  1、甲方收回乙方的土地使用权及地上建（构）筑物位于天桥区泺口东村十区400号，土地使用权类型为国有出让土地，证载地类（用途）为工业用地。四至为东至山东路桥集团机械厂，西至泺口居委会，南至泺口居委会（东馨小区），北至泺口居委会（兴华储运仓库）。土地证号为：天桥国用（2002）字第0400358号，地号为：041310021，证载面积为44,184.2平方米，本次收回实测土地面积为44,219平方米，其中规划路946平方米，规划项目建设用地43,273平方米。

  2、甲方收回乙方该宗土地使用权采用土地出让分成的方式，甲方按照268万元/亩扣除泺口片区土地整理相关分摊费用后的60%进行补偿，与实际土地出让成交价格无关。乙方所得分成价款即为规划范围内被收回土地上所有建（构）筑物、可出让土地及被规划为道路等公共用地的全部收回价款。乙方实际能够出让的土地面积即土地补偿面积为43,273平方米。

  3、根据济南市小清河开发建设投资有限公司和济南市小清河综合整治工程指挥部及乙方三方签署的《国有土地预收购协议》（济河预收[2011]第1号）,甲方已支付补偿款人民币5,000万元；该宗土地剩余收购补偿费待政府成功按市场机制供地，土地竞得人按照出让合同约定足额缴纳土地竞得款，且市财政将片区熟化成本返还甲方后30个工作日内由甲方向乙方一次性结清补偿款余额。

  4、乙方在合同签订15日内向甲方交付土地和地上建（构）筑物，如不能按期交付，甲方在支付乙方土地补偿费时，按逾期实际天数以土地出让成交价款总额每日千分之一的比例计算扣除乙方违约金；甲方按照合同约定时间向乙方支付土地收购补偿费，如不能按期交付，甲方在支付乙方土地补偿费用时，按逾期实际天数以未付补偿费总额每日千分之一的比例计算向乙方支付违约金。

  三、其他事项

  2010年4月，公司发起人山东省供销社集团总公司、山东江河棉花机械公司、山东鸿鹄（原山东棉花机械公司）及公司签订四方《协议书》，约定政府就老厂区土地及地上附着物实施拆迁所给予的所有拆迁补偿款均归属公司。2011年8月，济南市小清河开发建设投资有限公司和济南市小清河综合整治工程指挥部及山东鸿鹄签署《国有土地预收购协议》（济河预收[2011]第1号），约定济南市小清河开发建设投资有限公司先行支付补偿款5,000万元。根据四方《协议书》，前述先行支付的补偿款已经支付予公司。

  上述事宜已在公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露，根据《国有土地使用权收回合同》约定的土地剩余收购补偿款亦将归属公司所有。

  四、对上市公司的影响

  公司已于2013年整体搬迁至济南市天桥区大魏庄东路99号，老厂区土地收储不会对公司的生产经营造成影响。公司将严格按照《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则解释第3号》等相关规定，对已收到的5,000万补偿款冲减暂时闲置资产净值953.51万元后，按照所形成的固定资产受益年限分期计入当期损益，预计2016年下半年将增加营业外收入68.78万元（不考虑后续补偿款金额），对公司业绩将产生一定积极的影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

  鉴于政府部门尚未对老厂区土地进行开发，剩余土地收回补偿款支付时间尚无法确定，公司将在收到剩余土地收回补偿款后及时履行信息披露义务，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  董事会

  2016年7月19日