证券时报多媒体数字报

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2016-049

  中昌海运股份有限公司

  关于控股子公司保理融资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 保理商：深圳国投商业保理有限公司

  ● 保理融资金额：6,000万元人民币

  ● 保理融资期限：12个月

  ● 担保方式：中昌海运股份有限公司、控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和公司实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红为本次保理业务合同提供连带责任保证担保，中昌航道不提供反担保。

  一、保理融资概述

  （一）保理融资基本情况

  为满足本公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）业务发展需求，中昌航道（作为融资方）与深圳国投商业保理有限公司（作为保理商，以下简称“深圳国投”）拟签订《国投保理业务合同》。根据保理业务合同，中昌航道获得保理融资金额为6,000万元人民币，保理融资期限为12个月，中昌航道于融资款项发放之日起每月（共计12个月）向深圳国投支付金额为该笔融资金额的0.5%的溢价回购款，余款在到期回购日由中昌航道一次性付清，溢价回购总额为人民币6,360万元。同时，中昌航道需一次性转账支付给深圳国投保理手续费人民币180万元（即保理融资金额的3%）。公司及公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红为本次保理业务合同提供连带责任保证担保，公司和中昌航道不提供反担保。

  （二）公司履行的内部审核程序

  本次保理融资相关事宜经公司于2016年7月19日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述保理融资事宜相关的手续。

  二、保理业务合同主体的基本情况

  1、 融资方：上海中昌航道工程有限公司

  法定代表人：刘青

  注册资本：1亿元

  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A座007A室

  2、 保理商：深圳国投商业保理有限公司

  法定代表人：孙耀飞

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座14D

  三、合同的主要内容

  1、保理融资金额：6,000万元人民币

  2、保理融资期限：12个月

  3、溢价回购款：6,360万元

  4、保理手续费：180万元

  5、中昌海运股份有限公司、公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和公司实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红为本次保理业务合同提供连带责任保证担保，公司和中昌航道不提供反担保。

  四、本次交易对公司控股子公司的影响

  本次中昌航道向深圳国投申请商业保理业务，是为了满足中昌航道的业务发展需求，有利于良性发展，符合公司整体利益。同时，公司控股股东和实际控制人及其配偶为中昌航道此次保理融资提供担保，为中昌航道融资提供有利条件，体现了控股股东对上市公司和本公司控股子公司的支持，符合公司和全体股东利益。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运    编号：临2016-045

  中昌海运股份有限公司第八届

  董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会第二十六次会议于2016年7月19日以通讯方式召开。本次会议通知已于2016年7月16日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

  一、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托管的议案》。

  公司关联方佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）拟将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）继续委托给公司经营管理。托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议权等交由本公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时佛山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。托管经营期限为半年，自2016年8月7日起算，佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元。

  董事会认为本次交易体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意该事项并授权经营班子全权办理该事项相关事宜。

  本次关联交易的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托管的关联交易公告》（临2016-046）。

  公司董事会审计委员会及独立董事对本次关联交易事项已进行事前审查及认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。相关的独立董事意见《中昌海运股份有限公司独立董事关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托管涉及关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决。

  二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。

  董事会同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时董事会授权经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等相关事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

  有关本次开设募集资金专项账户的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于开设募集资金专项账户公告》（临2016-047）。

  三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  公司2016年第一临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会核准公司以发行股份及支付现金相结合方式向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）等交易对象购买其合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）100%股权，博雅科技交易对方之科博德奥、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）承诺博雅科技2015年度经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”）不低于3,000万元。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博雅立方科技有限公司审计报告》（众环审字（2016）011980号），2015年度博雅科技实现归属于母公司所有者的净利润为4,238.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,502.87万元。董事会认为科博德奥、金科高创、金科同利以及上海立溢已完成博雅科技2015年度业绩承诺事项。

  有关本次业绩承诺事项的详细情况详见《中昌海运股份有限公司关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（临2016-48）。

  四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股子公司保理融资的议案》。

  公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（作为融资方，以下简称“中昌航道”）为了业务发展需求，与深圳国投商业保理有限公司（作为保理商，以下简称“深圳国投”）签订《国投保理业务合同》。根据保理合同，中昌航道向深圳国投申请保理融资6,000万元人民币，保理融资期限为12个月，中昌航道于融资款项发放之日起每月（共计12个月）向深圳国投支付金额为该笔融资金额的0.5%的溢价回购款，余款在到期回购日由中昌航道一次性付清，溢价回购总额为人民币6,360万元。同时，中昌航道需一次性转账支付给深圳国投保理手续费人民币180万元（即保理融资金额的3%）。

  公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和实际控制人陈建铭及其配偶陈艳红为本次保理业务合同提供连带责任保证担保，公司和中昌航道不提供反担保。本次控股股东和实际控制人及其配偶为中昌航道保理融资提供担保事宜构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  董事会同意上述保理融资事宜，并授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述保理融资事宜相关的手续。

  有关本次保理融资的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于控股子公司保理融资公告》（临2016-049）。

  五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司为控股子公司保理融资提供担保的议案》。

  公司第八届董事会第二十次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》，2016年度公司对包括中昌航道在内的6家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增提供担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。

  由于本次为控股子公司中昌航道保理融资担保金额6,000万元已经在上述公司2016年第一次临时股东大会审议通过的新增提供担保总额10亿元内，故本次为控股子公司中昌航道保理融资提供担保的议案无需另行召开股东大会审议。

  董事会同意公司为控股子公司本次保理融资提供担保，并授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述担保事宜相关的手续。

  有关本次担保的详细情况请见《中昌海运股份有限公司为控股子公司保理融资提供担保公告》（临2016-50）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运    编号：临2016-047

  中昌海运股份有限公司

  关于开设募集资金专项账户公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项已于2016年6月30日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）核准批复，核准公司非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司董事会授权经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等相关事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运    编号：临2016-046

  中昌海运股份有限公司关于

  佛山三盛兰亭房地产有限责任公司

  经营管理权继续托管的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●过去12个月内，关联方佛山仕景铭有限公司于2015年8月8日将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公司经营管理，托管期限为一年，共发生托管费用4,200万元；过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  ●交易完成后对上市公司的影响：将会满足公司经营发展方面的资金需求，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况：

  2015年8月，佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）将全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托给公司经营管理，并签订了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司的经营管理托管协议》，托管期限自2015年8月8日起至2016年8月7日止。现托管期限即将到期，佛山仕景铭拟将其全资子公司佛山三盛兰亭继续委托给公司经营管理，托管期限为半年，自2016年8月7日起算。佛山三盛兰亭每月支付托管费用350 万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东三盛宏业100%控股上海兴铭房地产有限公司，上海兴铭房地产有限公司90%控股佛山三盛房地产有限责任公司，佛山三盛房地产有限责任公司30%参股佛山仕景铭，因此佛山仕景铭为公司关联方，此次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，该关联方佛山仕景铭于2015年8月8日将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公司经营管理，托管期限为一年，共发生托管费用4200万元。

  二、关联方介绍

  佛山仕景铭成立于2014年4月21日，其他有限责任公司，注册资本为100万元，经营范围为“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司位于佛山市南海区桂城街道华翠南路6号南海颐景园会所二楼自编C室。

  三、关联交易标的基本情况

  佛山三盛兰亭成立于2014年8月1日，注册资金为100万元，经营范围为“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司位于佛山市顺德区陈村镇合成白陈路190号，开发地块总面积59163.51㎡，预计未来总收入为22.35亿元。项目开发周期为2014-2017年，项目于2015年8月8日首次开盘，截止2016年6月底已实现11.46亿元销售收入。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议权等交由公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时佛山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。

  托管经营期限为半年，自2016年8月7日起算。佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易完成后对上市公司的影响：将会满足公司经营发展方面的资金需求，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持，符合全体股东和公司的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第八届董事会第二十六次会议于2016年7月19日以通讯方式召开。公司董事黄启灶、刘青、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶主持。会议审议通过了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托管的议案》，关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

  公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：本次关联交易实施完成后将会满足公司经营发展方面的资金需求，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

  公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：本次佛山三盛兰亭经营管理权继续托管事项符合相关法律、法规的规定，收取的托管费用合理，本次关联交易实施完成后将会满足公司经营发展方面的资金需求，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  本次关联交易无需股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月内，该关联方佛山仕景铭于2015年8月8日将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公司经营管理，托管期限为一年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用 350 万元，托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用 700 万元。该笔交易的详情详见公司在上海证券交易所（（http://www.sse.com.cn） 披露的公告（公告索引：临 2015-044、临 2015-045、临 2015-046、临 2015-049）。

  截至目前，佛山三盛兰亭已按照托管合同向公司支付相关费用，此交易为公司2015年度效益带来了正面积极的影响。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可意见

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2016-050

  中昌海运股份有限公司

  为控股子公司保理融资提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人为公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司；

  ● 本公司本次拟为上海中昌航道工程有限公司担保的金额为6,000万元，已实际为其提供的担保余额为86,275万元；

  ● 本次担保无反担保；

  ● 截至公告日本公司无逾期担保。

  一、担保情况概述

  被担保人：本公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）

  债权人：深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深圳国投”）

  担保金额：6,000万元人民币

  公司第八届董事会第二十次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》，2016年度公司对包括上海中昌航道工程有限公司在内的6家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增提供担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。公司拟为控股子公司上海中昌航道工程有限公司向深圳国投商业保理有限公司申请保理融资6,000万元人民币提供担保并与深圳国投商业保理有限公司签署《保证合同》，由于本次担保额已经在公司2016年第一次临时股东大会审议通过的新增提供担保总额10亿元内，故本次为控股子公司上海中昌航道工程有限公司融资提供担保的议案无需另行召开股东大会审议。

  公司第八届董事会第二十六会议审议通过了《关于为控股子公司保理融资提供担保的议案》，中昌航道与深圳国投拟签署保理合同，公司为中昌航道此次保理融资合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

  二、被担保人基本情况

  被担保方：上海中昌航道工程有限公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、保证人为中昌航道履行其在《国投保理业务合同》项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。若债权人依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债权人书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。若主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

  4、保证的范围：包括但不限于：主合同及相关附属协议载明的到期应支付的应收账款债权溢价回购金额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉讼/仲裁费、评估费、审计费、律师费（按溢价回购款的5%计算）、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额为148,779万元、本公司对控股子公司提供的担保总额为146,779万元，无逾期担保。

  五、报备文件

  1、被担保人最近一期的财务报表

  2、保证合同

  3、中昌海运股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议

  4、被担保人的营业执照复印件

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运    编号：临2016-048

  中昌海运股份有限公司

  关于2015年度重大资产重组业绩承诺

  实现情况的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”、“中昌海运”）编制了《关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，本说明仅供公司信息披露之目的使用，不适用于其他用途。

  一、重大资产重组基本情况

  根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合方式向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等交易对象购买其合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）100%股权，其中支付现金220,000,000.00元，发行股份75,231,480股，每股面值1元，发行价格8.64元/股。

  二、重大资产重组业绩承诺情况

  （一）业绩承诺

  博雅科技交易对方之北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）承诺博雅科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （二）业绩承诺补偿

  业绩承诺期间，博雅科技实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、金科高创、金科同利和上海立溢作为补偿义务人应向公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利（以下简称“第一补偿义务人”）以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，若第一补偿义务人在本次交易中取得的公司股份不足以补偿公司的，则该差额部分由第一补偿义务人以现金方式进行补偿，若第一补偿义务人未能足额补偿公司时，上海立溢（以下简称“第二补偿义务人”）应以其在本次交易中取得的公司股份向公司进行补偿。

  股份补偿的计算公式为：

  当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和] ×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

  现金补偿的计算公式为：

  当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和] ×标的资产交易价格-业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金金额。

  如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的需补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  （三）减值补偿

  在业绩承诺期届满时，公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时博雅科技的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向公司补偿差额部分。

  需另行补偿的现金金额=（期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格-已补偿现金数额）

  计算上述期末减值额时需考虑业绩补偿期内公司对博雅科技进行增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  经减值测试，触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先第一补偿义务人以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，若第一补偿义务人在本次交易中取得的公司股份不足以补偿公司的，则该差额部分由第一补偿义务人以现金方式进行补偿，若第一补偿义务人未能足额补偿公司时，第二补偿义务人应以其在本次交易中取得的公司股份向上市公司进行补偿。第一补偿义务人中任何一方按其于本次交易交割日之前持有博雅科技的出资额占第一补偿义务人合计持有博雅科技的出资额的比例承担前述补偿责任，且其中任何一方对第一补偿义务人应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。

  三、业绩承诺完成情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博雅立方科技有限公司审计报告》（众环审字（2016）011980号），2015年度博雅科技实现归属于母公司所有者的净利润为4,238.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,502.87万元。

  单位：人民币万元

  ■

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日