证券时报多媒体数字报

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-036

  广东通宇通讯股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2016年7月13日以通讯方式向全体监事发出通知，并于2016年7月19日13:30时，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事五名，实际出席五名，会议由监事会主席高卓锋先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

  经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

  经审核，监事会认为，公司本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

  二、备查文件

  广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

  特此公告！

  广东通宇通讯股份有限公司监事会

  2016年7月20日

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-039

  广东通宇通讯股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为适应广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展需要，充分发挥公司的研发技术资源优势，着眼于国际战略性新兴无线应用技术产业领域布局，结合公司现有技术优势，加快引进高层次人才，打造优秀科研团队进行高端项目研发以及无线应用技术储备。公司拟以自有资金300万元在中山市火炬开发区设立全资子公司“通宇无线技术研究院（中山）有限公司”（暂定名，以工商登记注册备案为准，以下简称“通宇研究院”）。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年7月19日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  3、投资主体介绍

  本次投资系公司设立全资子公司，未存在其他投资主体。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：通宇无线技术研究院（中山）有限公司（暂定名）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、法定代表人：吴中林

  4、注册地址：中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦北冀11层1105卡

  5、注册资本：300万元

  6、持股比例：100%

  7、出资方式：公司自有资金，货币资金形式出资。

  8、经营范围：无线电应用技术推广报务。

  上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司设立全资子公司通宇研究院主要着眼于国际战略性新兴无线应用技术产业领域布局，结合公司现有技术优势，加快引进高层次人才，打造优秀科研团队进行高端项目研发以及无线应用技术储备。

  本次设立子公司符合公司业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该子公司，促使该子公司稳定快速发展并加强风险管控。

  本次投资事项所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、《广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

  特此公告！

  广东通宇通讯股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  东北证券股份有限公司

  关于广东通宇通讯股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目

  自筹资金的核查意见

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就通宇通讯使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体如下：

  一、募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月1日签发的证监许可[2016]383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司公开发行股票的批复》，广东通通讯宇股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币 22.94元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币688,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币77,041,820.00元后，净募集资金共计人民币611,158,180.00元，上述资金于2016年3月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]48370001号验资报告。

  二、募投项目“研发中心建设项目”实施主体增加情况

  2016年6月20日，经本公司2016年第三次临时股东大会审议，公司通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由公司增加为公司及全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，其实施地点在全资子公司中山市通宇通信技术有限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：公司（母公司）负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由公司使用。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据于2016年3月16日签署的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划将募集资金分别用于基站天线产品扩产项目研发中心建设项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年7月19日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,154.26万元，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，具体运用情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、募集资金置换先期投入的实施

  公司已在发行申请文件非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、内部决策程序

  公司于2016年7月19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司于2016年7月19日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  通宇通讯本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意通宇通讯实施上述事项。

  保荐代表人：

  赵明 田树春

  东北证券股份有限公司（盖章）

  年 月 日

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-037

  广东通宇通讯股份有限公司

  第二届董事会第二十三次决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年7月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年7月13日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

  经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

  独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十三次会议独立董事意见》。

  东北证券股份有限公司对此发表了《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计事务所（特殊普通合伙）对此发表了《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司的公告》。

  独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十三次会议独立董事意见》。

  三、备查文件：

  1、《广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

  3、《第二届董事会第二十三次会议独立董事意见》；

  4、《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

  5、《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》；

  特此公告！

  广东通宇通讯股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  广东通宇通讯股份有限公司

  独立董事意见

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次董事会会议于2016年7月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的事项发表如下独立意见：

  一、审议《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  二、审议《关于设立全资子公司的议案》

  为适应公司未来业务发展需要，充分发挥公司的研发技术资源优势，着眼于国际战略性新兴无线应用技术产业领域布局，结合公司现有技术优势，加快引进高层次人才，打造优秀科研团队进行高端项目研发以及无线应用技术储备。符合公司的整体战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司设立全资子公司“通宇无线技术研究院（中山）有限公司”（暂定名），出资金额为300万元。

  独立董事签名：

  赵玉萍 龚书喜 陈耀明

  年 月 日

  证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-038

  广东通宇通讯股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月1日签发的证监许可[2016]383号文 《关于核准广东通宇通讯股份有限公司公开发行股票的批复》，广东通通讯宇股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币 22.94元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币688,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币77,041,820.00元后，净募集资金共计人民币611,158,180.00元，上述资金于2016年3月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]48370001号验资报告。

  二、募投项目“研发中心建设项目”实施主体增加情况

  2016年6月20日，经本公司2016年第三次临时股东大会审议，本公司通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由本公司增加为本公司及全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，其实施地点在全资子公司中山市通宇通信技术有限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：本公司（母公司）负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由本公司使用。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据于2016年3月16日签署的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于基站天线产品扩产项目研发中心建设项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年7月19日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,154.26万元，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，具体运用情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、募集资金置换先期投入的实施

  1、公司已在发行申请文件非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年7月19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、监事会意见

  公司于2016年7月19日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金10,154.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  5、注册会计师出具鉴证报告的情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截止2016年7月19日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》与实际情况相符。

  6、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：通宇通讯本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意通宇通讯实施上述事项。

  保荐人对广东通宇通讯股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

  五、备查文件：

  1、《广东通宇通讯股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《广东通宇通讯股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

  3、《第二届董事会第二十三次会议独立董事意见》；

  4、《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

  5、《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》；

  特此公告！

  广东通宇通讯股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日