证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次交易涉及目标公司尚在审计、评估过程中，公司将尽快推进相关工作，以便公司尽快决策收购目标公司相关事宜，并及时披露目标公司的经审计、评估之财务数据。公司收购目标公司的时间具有不确定性，请投资者充分注意风险。

  2、如公司收购目标公司，在阳光城控股签订股权转让协议之后起至标的股权过户登记到公司名下之日止，目标公司如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在目标公司享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。

  一、交易概述

  为了充分支持阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”及“阳光城”）的发展，降低收购风险，持有阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”及“阳光城”）控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）44%股权的关联方阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）及上海磐基房地产有限公司（以下简称“磐基房地产”）与天安中国投资有限公司（以下简称“天安投资”）持有100%权益的子公司Turbo Rich Holdings Limited拟签署相关协议，阳光城控股和磐基房地产各按照50%的比例共同以合计16.42亿元港币收购Turbo Rich Holdings Limited全资子公司Full Choice Resources Limited（以下简称“Full Choice”）100%的股权（即阳光城控股以8.21亿元港币收购Full Choice 50%的股权，Full Choice称为“目标公司”），并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证目标公司权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如公司同意收购目标公司，阳光城控股拟参照目标公司经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述目标公司股权。

  天安投资与公司及公司控股股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

  二、交易对方各方简介

  （一）Turbo Rich Holdings Limited

  1、公司名称：Turbo Rich Holdings Limited；

  2、注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛）；

  3、成立时间：2011年3月3日；

  4、已发行股份：1股；

  5、股东情况：天安中国投资有限公司持有其100%股份。

  （二）阳光城控股集团有限公司

  1、公司名称：阳光城控股集团有限公司；

  2、注册地址：福州市经济技术开发区登龙路99号12#楼016室（自贸试验区内）；

  3、法人代表：杨玲；

  4、成立时间：2013年3月22日；

  5、注册资本：165,000万元人民币；

  6、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、物业管理、国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  7、股东情况：阳光城集团投资控股（上海）有限公司持有100%股份。

  三、目标公司基本情况

  （一）公司名称：Full Choice Resources Limited；

  （二）注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛）；

  （三）成立时间：2001年10月26日；

  （四）已发行股份：1股；

  （五）股东情况：Turbo Rich Holdings Limited持有其100%股份。

  （六）基本财务数据

  目标公司Full Choice单体最近一年及一期综合财务资料如下（单位：千港元）：

  ■

  1、上述财务数据出自full choice单体财务报表，尚未经过合并，目标公司合并财务数据经公司审计、评估后另行披露。

  2、上述财务资料为根据香港公认会计准则编制。

  （七）项目概况

  Full Choice持有50%权益的子公司Foo Chow Holdings Limited合并持有贤辉发展有限公司（以下简称“贤辉发展”）68.343%股权，贤辉发展持有天安登云（福建）房地产开发有限公司（以下简称“天安登云”）100%股权，天安登云拥有总面积1,631,931.8平方米地块之土地使用权，位于中国福州市晋安区，主要类型为住宅综合及商业。

  四、本次交易涉及的其他重要事项

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项。

  （二）本次交易阳光城控股向公司承诺：

  1、由公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行审计评估；

  2、在审计、评估的基础上，同时在保证目标公司权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如公司同意收购目标公司，阳光城控股拟参照目标公司经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述标的股权；

  3、本次交易涉及目标公司尚在审计、评估过程中，公司将尽快推进目标公司的审计、评估工作，并敦促各方解决目标公司的重大风险事宜（如有），以便公司尽快决策收购目标公司相关事宜，由于上述时间具有不确定性，请投资者充分注意投资风险。如公司确定收购上述目标公司，在阳光城控股签订股权转让协议之后起至标的股权过户登记到公司名下之日止，目标公司如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在目标公司享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。

  五、保荐机构意见

  本次阳光城关联方阳光城控股以8.21亿元港币收购Full Choice 50%的股权，并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证目标公司权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如阳光城同意收购目标公司，阳光城控股拟参照目标公司经评估净资产金额，按照公允定价由阳光城收购承接上述目标公司股权。未来若阳光城确定收购承接阳光城控股持有的Full Choice 50%的股权，则该交易将构成关联交易。上述关联交易后续在提交董事会审议前，需先征得公司独立董事的书面认可，在董事会审议时关联董事需回避表决，独立董事需发表独立董事意见，在董事会审议通过后仍需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。届时保荐机构将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，对上述关联交易事项的定价的公允性及程序安排的合规性进行核查，并发表保荐机构意见。

  六、备查文件

  本次交易相关协议。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日