证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-127

  江苏必康制药股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2016年7月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年7月19日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。董事香兴福先生、杜琼女士、黄辉先生、杜杰先生、黄新国先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议案》；

  鉴于公司董事屈江浩先生于2016年4月20日因个人身体原因无法履职已辞去公司董事职务，公司董事会成员现为8人。为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提出补选的董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名伍安军先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历见附件），任期至第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止。

  公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  （二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》；

  因公司生产经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，由公司总裁香兴福先生提名，并经第三届董事会提名委员会资格审查，决定聘任公司副总裁、财务负责人，具体如下：

  1、聘任伍安军先生为公司副总裁、财务负责人；

  2、聘任雷平森先生为公司副总裁。

  以上人员任期至公司第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止。（简历详见附件）

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  公司拟终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  （四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的议案》；

  公司拟以零对价方式受让福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）股东蔡正波先生所持有的该公司26%的股权，受让福洹纺织股东赖瑞女士所持有的该公司5%的股权。本次股权受让前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。本次股权转让完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的公告》。

  （五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的议案》；

  为强化公司在中药材深加工领域的综合能力，夯实公司持续健康发展基础，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司计划在陕西省山阳县必康制药基地投资约48,726.89万元扩建中药材提取车间项目。该项目完全达产后，预计增加39,234吨的年中药提取量，年中药提取总规模将达到48,234吨。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的公告》。

  该议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  （六）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年8月5日下午13:00在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2016年第五次临时股东大会，审议上述第一、三、五项议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，现场会议召开时间为：2016年8月5日下午13:00开始，网络投票时间为：2016年8月4日至2016年8月5日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月5日（星期五）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月4日（星期四）下午15:00至2016年8月5日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日

  附件：

  董事候选人及高级管理人员简历

  伍安军先生，1976年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中共党员。历任徐州市经济和信息化委员会企业上市融资处处长、徐州经济技术开发区高铁生态商务发展办公室副主任。现任陕西必康制药集团控股有限公司副总裁，江苏必康制药股份有限公司副总裁、财务负责人。

  截至目前，伍安军先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  雷平森先生，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，正高级工程师，中共党员。历任西北机器厂振动研究所副所长、所长，西仪集团有限责任公司董事长、总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理。现任陕西必康制药集团控股有限公司副总裁，必康制药新沂集团控股有限公司董事长，江苏必康制药股份有限公司副总裁。

  截至目前，雷平森先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-128

  江苏必康制药股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2016年7月15日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2016年7月19日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  监事会认为：公司计划终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，是结合公司项目建设和市场拓展实际作出的审慎判断，符合公司现阶段的发展规划，符合公司整体利益的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营活动，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进企业发展。该事项已由公司董事会于2016年7月19日召开的第三届董事会第二十九会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目” 并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的议案》；

  公司拟以零对价方式受让福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）股东蔡正波先生所持有的该公司26%的股权，受让福洹纺织股东赖瑞女士所持有的该公司5%的股权。本次股权受让前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。本次股权转让完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的议案》。

  为强化公司在中药材深加工领域的综合能力，夯实公司持续健康发展基础，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司计划在陕西省山阳县必康制药基地投资约48,726.89万元扩建中药材提取车间项目。该项目完全达产后，预计增加39,234吨的年中药提取量，年中药提取总规模将达到48,234吨。

  该议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  ㈡、对第三届董事会第二十九次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  监事会认为，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  监事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-131

  江苏必康制药股份有限公司

  关于全资子公司投资中药材提取车间

  扩建项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概况

  1、为强化公司在中药材深加工领域的综合能力，夯实公司持续健康发展基础，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）计划在陕西省山阳县必康制药基地中扩建中药材提取车间项目，该项目完全达产后，预计增加39,234吨的年中药提取量，年中药提取总规模将达到48,234吨。

  2、公司于2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资项目基本情况

  1、项目名称：陕西必康制药集团控股有限公司中药材提取车间扩建项目

  2、项目建设地点：陕西省商洛市山阳县

  3、项目建设规模及建设内容

  本项目的中药提取车间主要建设在山阳必康制药基地的东北角，用地面积42.94亩（约28,686.8㎡），建筑面积24,064㎡，其中提取车间10,240㎡，中药材库和成品仓库13,824㎡。该项目完全达产后，预计增加39,234吨的年中药提取量，年中药提取总规模将达到48,234吨。

  4、投资估算及资金来源

  经估算，项目总投资48,726.89万元，其中工程直接费用34,064.88万元，工程建设其他费用4,778.94万元，基本预备费2,719.07万元，铺底流动资金7,164万元。

  项目所需资金为公司自筹。

  5、主要经济指标

  本项目营业收入是按照中药提取物原料的市场售价进行折算测出，经估算，项目达产后年均可实现营业收入105,404万元，利润总额16,932万元，净利润为12,699万元。

  6、项目建设周期

  本项目建设期24个月。

  三、项目实施的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、项目实施的目的

  本项目的实施，公司将充分利用陕西省优质丰富的中药材资源，大幅提升陕西必康中药提取能力和综合利用效能。本项目的建成，将在原有的产品规模上进一步优化产业链结构，有效解决快速发展中的公司制药产业对中药提取产品的迫切需求，显著提升公司在制药领域的综合竞争能力，强化公司在医药大健康领域的发展能力，为企业的持续健康发展奠定基础。

  2、存在的风险

  （1）市场风险

  本项目市场风险主要来自以下几个方面：①主要原材料供应紧缺对正常生产经营造成影响，以及主要原材料市场价格的变化对产品成本的影响。②本项目产品中药提取物为公司生产现有中成药产品的原材料，如果未来公司现有中成药产品市场需求发生变化，将直接影响公司中药提取的产能释放。

  （2）财务风险

  融资渠道的畅通程度变化，可能使公司在项目资金筹措方面承担一定的资金风险。项目建成投产后能否顺利实现项目预期效益存在不确定性，可能面临一定的资金运作风险。

  （3）管控风险

  项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目达产后，由于生产规模扩大，对公司生产经营管理将提出更高的要求，经营、管理、内控、自身运作机制的可行性及员工素质的适用性，都将影响到项目的正常运行，公司可能面临管理控制方面的风险。

  （4）审批风险

  本投资项目虽已经公司董事会审议通过，但还需经公司股东大会审议批准后方可实施。同时，该项目的正常运行尚需取得政府相关部门颁发的GMP证书。因此，本项目能否通过股东大会批准和政府相关部门审批存在一定的不确定性。

  3、对公司的影响

  本次扩建项目投资符合公司的整体发展战略，有利于进一步优化公司产业链结构。本项目建设周期为两年，预计短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远来看，该项目的扩建是积极响应国家支持中医药产业的发展战略，加快公司中药板块的上下游延伸，同时将大幅提升公司中药提取能力，有效解决公司制药及相关业务对中药提取产品日益增长的需求。该项目的建成将有效提升公司的盈利能力和综合竞争力。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事第二十九次会议决议；

  2、陕西必康制药集团控股有限公司中药材提取车间扩建项目可行性研究报告。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-130

  江苏必康制药股份有限公司

  受让福洹纺织实业江苏有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以零对价方式受让目标公司福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”或“目标公司”）股东蔡正波先生所持有的该公司26%的股权，受让福洹纺织股东赖瑞女士所持有的该公司5%的股权。本次股权受让前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。本次股权转让完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司。

  2、2016年7月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的议案》。

  同日，公司与福洹纺织股东蔡正波先生、赖瑞女士分别签署了《股权转让协议》，就本次股权转让相关事项达成一致意见。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本信息

  蔡正波

  身份证号码：32092419780205****

  住址：江苏省射阳县海通镇射南村六组。

  赖瑞

  身份证号码：41302619871115****

  住址：河南省固始县陈集乡胡楼村染坊组

  2、交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司的基本情况

  公司名称：福洹纺织实业江苏有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司地址：盐城市射阳县海通镇全民创业园通港路2号

  法定代表人：赖瑞

  注册资本：2,500万元整

  成立日期：2014年8月7日

  经营范围：服装（军服除外）、其他针纺织品的研发、制造、销售；超高分子量聚乙烯纤维、高强高模聚乙烯纤维、化学纤维、路用工程纤维材料的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、目标公司的股权结构

  ■

  目标公司章程规定股东于2016年12月31日前缴足出资额。截至本次股权转让协议签订之日，蔡正波先生、赖瑞女士、宋海丹女士作为目标公司股东，暂未认缴出资额。

  3、目标公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  出让方：蔡正波、赖瑞

  受让方：江苏必康制药股份有限公司

  （一）股权转让

  蔡正波先生同意按照交易协议约定的条件将其所持福洹纺织26%的股权转让给本公司；赖瑞女士同意按照交易协议约定的条件将其所持福洹纺织5%的股权转让给本公司。本公司同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，蔡正波先生仍持有福洹纺织20%的股权，赖瑞女士不再持有福洹纺织股权。

  （二）股权转让价款

  参照福洹纺织的注册资本以及标的股权转让方暂未认缴出资额的实际情况，公司作为受让方受让股权后需承担相应的出资义务，双方同意不再额外支付交易对价，上述标的股权的股权转让价款为0元。

  （三）转让股权的交割事项

  交易协议生效后5个工作日内，各方应促使福洹纺织到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。

  （四）税费的承担

  各方同意，交易协议各方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  （五）违约责任

  1、交易协议生效后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

  2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。

  （六）生效

  交易协议自双方签字或盖章并经受让方董事会审议通过之日起生效。

  五、本次交易前后，交易标的股权变化

  本次交易前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。交易完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。此外，福洹纺织股东宋海丹女士将其持有的福洹纺织10%的股权全部转让给杨建文先生。交易完成后，福洹纺织的股权结构如下：

  ■

  六、本次交易的其他安排事项

  截至目前，本次交易事项暂不涉及土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后，目标公司的部分董事、监事成员及法定代表人拟发生变更，同时公司将委派财务和其他经营管理人员对目标公司加以有效监督和合理管控。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、目标公司福洹纺织是一家从事服装及其他针纺织品研发、制造和销售的企业。防划、防砍、防刺的民用功能性防护服装为其现阶段的主产品，该类防护服装以高强高模聚乙烯纤维为特殊面料，通过多维立体编制法织成。目前目标公司已开发出商务休闲、户外运动和特种装备等多种类型的软质防护服，可保护不同人群在意外状况和特殊环境下身体免受伤害。

  通过本次股权转让，福洹纺织将成为公司控股子公司。高强高模聚乙烯纤维作为公司新材料领域的产品，本次交易将在一定程度上有助于公司高强高模聚乙烯纤维扩建项目产能的有效释放，与公司现有业务形成良好的市场协同效应，进一步拓宽产品的应用市场，合理布局下游产业链，符合公司的发展战略。

  2、公司本次以零对价方式合计受让福洹纺织31%的股权，股权转让方此前尚未认缴出资额，因此公司本次需按受让股权比例新增认缴775万元人民币的出资额，资金来源为公司自有资金，该部分出资金额不会对公司目前的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。

  3、鉴于目标公司目前处于产品开发和市场推广阶段，暂未形成批量销售和产生盈利，因此现阶段不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展来看，随着民众生活质量的提高和防护意识的增强，目标公司产品在户外运动、公用事业等民用安防领域具有较好的市场前景，并有望向军用、警用领域拓展，未来将为公司创造收益。

  八、风险提示

  1、福洹纺织目前处于产品开发和推广阶段，后期的市场拓展、技术人员引进和任用以及生产经营管理等方面均可能存在一定的风险。

  2、本次股权转让完成后，福洹纺织成为公司控股子公司，公司将通过向其委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使权利，促进福洹纺织规范运作。公司如不能合理有效地对其加以管控，福洹纺织后续经营可能会存在较大风险。

  3、如遇新材料行业或产品等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等因素影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

  九、其他说明

  本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、经协议各方签字盖章的《股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-129

  江苏必康制药股份有限公司关于

  终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2010】508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元, 募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。

  根据财政部财会【2010】25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。

  二、首次公开发行股票募集资金使用情况

  （一）募集资金计划投入项目及资金使用情况

  1、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程，计划使用募集资金5,000万元。2010年6月10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金5,000万元置换预先已投入该项目的自筹资金5,000万元。

  2、年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目，计划使用募集资金10,500万元。在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高，该项目可行性发生了较为重大的变化。

  公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，于2011年7月17日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

  截至2015年12月31日，公司该项目在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户中募集资金及利息收入已全部使用完毕，募集资金专用账户已销户。

  （二）超额募集资金计划投入项目及资金使用情况

  2010年6月10日公司第一届董事会第十次会议决议，同意使用超额募集资金偿还银行贷款10,900万元、永久性补充流动资金5,000万元。2010年度已使用超额募集资金10,900万元偿还银行贷款，5,000万元永久性补充流动资金。

  2010年8月23日公司第一届董事会第十一次会议决议，并经2010年9月13日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超额募集资金8,050万元投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用超额募集资金4,200万元投资建设7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。

  2011年3月10日公司第二届董事会第二次会议决议，并经2011年3月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超额募集资金8,720.34万元及部分自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目。

  2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。

  2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意将超额募集资金专用账户未作使用计划的资金（7,825,000元）及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（42,000,000元）、“年产400吨六氟磷酸锂项目”节余资金（12,426,975.7元）共计人民币62,251,975.70元用于永久性补充流动资金。

  2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。在上述使用期限内，公司已使用2,500万元暂时补充流动资金。截至2016年6月30日，已归还200万元至超额募集资金账户，仍有2,300万元用于暂时补充流动资金。

  截至2016年6月30日，超额募集资金累计已使用367,518,114.16元，超额募集资金余额为23,421,438.12元（含利息收入），其中用于暂时补充流动资金23,000,000元。

  超额募集资金具体使用情况如下表（截至2016年6月30日）：

  单位：元

  ■

  三、拟终止超额募集资金投资项目的情况

  经2011年3月10日公司召开的第二届董事会第二次会议审议，并提交2011年3月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.66万元自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜。其中：建设投资总额8,236万元，铺底流动资金投资总额1,600万元。具体内容为：土地购置及厂房建设费约需2,000万元； 设备购置费约需5,406万元；检测、实验设备购置费约需200万元；工艺管道管件约需50万元；电器仪表约需480万元（含变电所）；不可预见费用100万元；流动资金约需1,600万元。

  该项目公司原计划新建两条生产线，每条生产线年生产能力为660万m2，目前第一条生产线为试生产装置，试生产的产品并未取得下游客户的广泛认可，尚未形成正式销售。鉴于第一条生产线尚未能正式投产运行，为降低风险和减少不必要的损失，公司未启动第二条生产线的建设。

  截至2016年6月30日，该项目共投入超额募集资金78,193,114.16元。

  四、拟终止超额募集资金投资项目的原因

  1、在新能源汽车市场近年呈现井喷式增长的带动下，作为锂电池关键材料之一的隔膜市场需求也相对旺盛。一方面，具有先行研发优势和规模优势的主要企业目前已基本占据了锂电池隔膜产品的绝大部分市场份额，同时这些优势企业仍在原有基础上进一步增加投资建设以扩充产能；另一方面，越来越多的企业开始尝试涉足该产品领域，随着产能的完全释放，该产品的市场竞争愈发激烈，利润空间相对减小。而公司的锂电池隔膜投建规模偏小，试生产产品短时间内很难取得下游客户的广泛认可，与目前国内技术成熟的主要企业相比，公司在该产品方面并无明显竞争优势。若公司现阶段仍坚持在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功拓展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性。

  2、公司实施重大资产重组后，置入了盈利能力较强的医药类资产，目前主营业务包括医药、新能源新材料、药物中间体三大板块。公司将集中优势力量搞好技术成熟、工艺完善、有优质客户群体的相关项目建设，譬如目前正在进行的具有高盈利预期的“新增年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目”、市场前景广阔并正尝试向军工等领域渗透的“高强高模聚乙烯纤维二期扩建项目”，公司力争尽早完成扩建，为公司贡献利润。同时全力推进公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司及其下属子公司的医药类投资项目、医养融合项目等，以期多渠道、多方向为公司创收增效。

  基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司产品结构，有效防范投资风险，提高超额募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和公司股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，确保超额募集资金的有效使用。

  五、本次终止实施投资项目的影响及超额募集资金的后续安排

  “年产1320万m2锂电池隔膜项目”的终止实施是公司基于项目建设及市场拓展实际、未来盈利空间及公司现阶段发展规划作出的决定，该项目的终止实施不会影响公司生产经营业务的正常开展。该项目前期建设中已购置的设备、电器仪表等资产将尽快以协议价格对外出售给有购置需求的厂家，土地和已建厂房将作为备用建设用地和厂房，尽快供公司新材料产品的生产经营或项目建设使用，将最大程度降低损失。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，结合实际生产经营和发展规划的需要，决定在终止实施“年产1320万m2锂电池隔膜项目”后，将剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。

  截至2016年6月30日，剩余超额募集资金及利息收入共计23,421,438.12元（其中23,000,000.00元已用于暂时性补充流动资金）。

  鉴于账户利息收入应以实际实施时专户最终结存利息为准，因此本次用于永久性补充流动资金的超额募集资金及利息约为2342.14万元（受利息收入影响，确切金额以实际转账日时的账户金额为准），约占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.41%，占超额募集资金总额的6.22%。

  本次以剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元，将视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。资金划转完成后公司将对超额募集资金专户进行销户处理。

  六、本次使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金的其他说明

  1、公司本次根据实际需求使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金。随着公司重大资产重组实施完成后，生产经营规模的进一步扩大，公司及子公司多个项目的投资建设，使得公司需要更多的流动资金用于日常生产经营。

  2、本次以超额募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响其他募集资金项目的正常进行。

  3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  4、公司承诺在本次使用超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  5、公司连续十二个月内使用超额募集资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，是公司在权衡考虑目前的项目建设及市场拓展实际、公司发展规划等因素的基础上对项目实施计划作出的及时调整，有利于规避和降低投资风险，确保超额募集资金的规范合理使用。终止实施该项目后将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不会损害广大投资者特别是中小股东的利益，符合公司发展的实际需要。本次终止实施超额资金投资项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）监事会意见

  公司监事会于2016年7月19日召开的第三届监事会第二十一次会议核查后，发表意见：公司计划终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，是结合公司项目建设和市场拓展实际作出的审慎判断，符合公司现阶段的发展规划，符合公司整体利益的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营活动，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进企业发展。该事项已由公司董事会于2016年7月19日召开的第三届董事会第二十九会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目” 并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。《江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人杜涛、陈天喜先生对上述事项进行核查后认为：

  公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司根据项目建设及市场拓展实际、公司发展规划等因素的基础上对项目实施计划作出的及时调整，有利于规避和降低投资风险，确保超额募集资金的规范合理使用；终止实施该项目后将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不会损害广大投资者特别是中小股东的利益，符合公司发展的实际需要。本保荐机构同意公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。

  《广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-132

  江苏必康制药股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决定于2016年8月5日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议第三届董事会第二十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：公司2016年第五次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2016年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年8月5日下午13:00开始

  网络投票时间为：2016年8月4日至2016年8月5日

  其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月5日（星期五）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月4日（星期四）下午15:00至2016年8月5日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月28日

  7、出席对象：

  （1） 截至2016年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等。

  8、现场会议地点：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

  二、会议审议事项

  1、《关于补选公司董事的议案》

  2、《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  3、《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的议案》

  议案1经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案2、议案3经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见公司于2016年7月20日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），不接受电话登记。

  4、登记时间：2016年8月2日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

  5、登记地点：公司证券投资部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  （1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

  （2）邮编：226407

  （3）联系人：陈兵、葛家汀

  （4）联系电话（兼传真）：0513-84415116

  （5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  附件三：股东登记表

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月二十日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码： 362411

  2、投票简称：必康投票。

  3、议案设置及意见表决

  （1） 议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年8月5日的交易时间，即：9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年8月4日下午3:00，结束时间为2016年8月5日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量（股）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期：2016年 月 日

  备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

  附件三：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2016年第五次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 2016年 月 日