证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“达意隆”）董事会于2016年4月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第63号）。收到问询函后公司经营管理层高度重视，立即组织专题会议对相关问询事项进行认真分析和讨论。根据问询函的要求，公司就相关问询事项的回复公告如下：

  问题1：

  报告期内，你公司实现营业收入8.05亿元，同比下降15.63%，请结合公司各项业务、地区差异及同行业公司相关情况，说明你公司营业收入下降的原因。

  回复：

  报告期内，公司实现营业收入80,541.73万元，同比下降15.63%，下降的主要原因是受经济下行压力加大及市场竞争加剧影响，公司签订的大额销售合同数量和销售总额有所下降，主营业务销量有所减少。报告期内，公司主营业务产品销量为405台/套，比上年同期下降21.21%，公司产品销售收入随之相应下降。

  报告期内，公司营业收入的产品及地区分布情况见下表：

  1、2014-2015年度营业收入产品分布情况

  单位：万元

  ■

  2、2014-2015年营业收入地区分布情况

  单位：万元

  ■

  因下游行业投资的特性，公司每年度各区域之间变化较大，区域之间的销售收入不具可比性。

  3、营业收入与同行业公司的对比情况

  单位：万元

  ■

  达意隆所属细分液体包装机械及自动化设备行业，公司经过十多年发展，在液体包装机械领域，目前生产规模、市场占有率均在国内处于领先地位，是国内饮料包装机械行业的龙头企业。公司专业研发、生产、销售适用于各种饮用水、含汽饮品、茶、果蔬汁等饮料及其他液体的大型成套包装设备，并能为客户提供饮料包装全面解决方案，主要产品定位于包装机械中的中高端产品等。

  新美星所属细分液态食品包装机械行业，公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产和销售，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。

  普丽盛产品细分市场为液态食品包装机械领域和无菌包装材料领域，主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业。

  公司与上述两家上市公司，同属轻工机械板块。报告期内，受国内外经济形势及下游行业发展态势影响，普丽盛和公司实现的营业收入同比下滑，新美星与上年度基本持平。

  问题2：

  报告期末，你公司销售营业利润率为0.05%，较去年同期的1.07%下降1.02%.请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用的变化及配比情况，说明销售营业利润率较上年同期相比变化较大的原因，并结合同行业情况分析合理性。

  回复：

  报告期内，公司实现营业利润为42.99万元，较上年同期减少979.60万元，销售营业利润率为0.05%，较上年同期的1.07%下降1.02%。销售营业利润率较上年同期相比变化较大的原因：

  1、销售营业利润变动原因

  受经济下行压力加大及市场竞争加剧影响，报告期内，公司实现营业收入80,541.73万元，同比下降15.63%，报告期内，公司销售毛利率为24.54%，较上年同期下降2.56%。受营业收入减少和销售毛利率的双重影响，报告期内，公司实现销售毛利19,764.74万元，较上年同期减少6,102.33万元，下降23.59%，这是公司销售营业利润下降的直接原因。

  2014-2015年度合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  2、主营业务产品销售价格成本变动情况

  报告期内，公司主营业务产品销售价格与成本变动情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务产品销量为405台/套，同比上年下降21.21%，产品销售收入随之相应下降，同时，由于公司销售订单减少，单位产品分摊的折旧和人工等固定成本费用随之增长，导致公司产品的销售毛利率下降。

  3、期间费用变动情况

  报告期内，公司发生的期间费用为21,348.03万元，较上年同期减少422.46万元，下降比率为1.94%。管理费用为8,666.57万元，较上年同期增长5.86%，主要原因是本期职工薪酬增加所致。财务费用为970.53万元，较上年同期下降43.64%，主要是受汇率变动影响，汇兑收益增加，且本期银行承兑汇票贴现息减少所致。

  4、投资收益和资产减值损失变动情况

  投资收益为3,502.72万元，较上年同期增长359.27%，主要原因是公司本期处置了所持华新达公司的股权，使得顺流交易中产生的未实现内部交易损益一次在当期转回，调增了投资收益。详细情况请参见问题6的回复。

  资产减值损失为1,194.16万元，较上年同期增长73.17%，主要原因是公司按账龄计提的坏账准备较上期有所增加所致。

  5、同行业公司销售营业利润率

  单位：万元

  ■

  公司与上述两家上市公司同属轻工机械板块，详细情况请参见问题1的回复，销售营业利润率均有10%以上，而本公司的销售营业利润为0.05%。

  由于各公司所属的细分行业及地位不一样，公司的主营业务、主要产品及其用途、经营模式和主要业绩驱动因素差异性较大，报告期内，公司销售营业利润率与上述两家上市存在差异。

  问题3：

  报告期末，你公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为10.8%，较去年同期的1.61%，增长9.19%，请说明上述指标变化的原因，并通过对比分析说明你公司近三年的应收账款信用政策是否发生变化。

  回复：

  2015年末，公司全部资产现金回收率为10.8%，较去年同期增长9.19%，主要是报告期公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。因报告期公司为本期购买商品、接受劳务支付的现金减少，公司经营活动产生的现金流量净额为17,384.42万元，较上年同期增长611.80%。公司近三年资产现金回收率变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司近三年资产现金回收率的变动主要是经营活动产生的现金流量净额变动所致，但影响经营活动产生的现金流量净额的销售商品、提供劳务收到的现金的变动不大，主要是公司坚持以市场为导向，以销定产，以产定购，一贯严格执行公司制订的应收账款信用政策，近三年公司应收账款信用政策未发生变化。

  问题4：

  报告期末，你公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为21.58%，较去年同期的2.56%增长了19.02%，请说明上述指标变化的原因，并通过对比分析说明你公司最近三年的收入确认政策是否发生变化。

  回复：

  2015年度，公司销售现金比率为21.58%，较去年同期增长19.02%，主要是报告期公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。公司近三年销售现金比率变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司收入确认原则：

  本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

  （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  本公司商品销售收入具体确认方式：对于合同约定需要安装调试的设备销售，以安装调试达到合同约定验收标准后确认收入；对于合同未约定安装调试的设备销售，在发货后确认收入。

  公司近三年的收入确认政策未发生变化。

  问题5：

  报告期末，你公司其他应收款余额1,458.43万元，同比增长77.06%，其中，设备处置款余额1,030.02万元。请说明其他应收款余额同比增长的原因，设备处置款产生的原因。

  回复：

  报告期末，公司其他应收款余额如下表：

  单位:万元

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  报告期末，公司其他应收款期末余额为1,458.43万元（期末账面余额为1,528.77万元，其他应收款坏账准备70.34万元），同比增长77.06%，其中，应收设备处置款余额为1,030.02万元。

  2014年5月公司投资成立全资子公司天津宝隆包装技术开发有限公司（以下简称“天津宝隆”），天津宝隆主要为广州宝洁有限公司（以下简称“广州宝洁”）提供液体合成洗涤剂代加工服务。根据公司与广州宝洁公司签订的商务合同，工厂所需的宝隆瓶线包装线生产设备，由公司根据广州宝洁公司技术要求结合天津宝隆生产车间定制，并于2014年底将上述生产设备销售给天津宝隆作为固定资产使用。

  由于广州宝洁公司投资布局和商业模式发生变化，2015年12月，公司与广州宝洁公司签订《设备转让协议》，将天津宝隆的宝隆瓶线包装线及实验室相关仪器转让给广州宝洁公司，设备转让价格为1,030.02万元，协议付款周期为75天。天津宝隆的主要设备都由广州宝洁公司持有，并以租赁的形式交由天津宝隆使用。

  2016年第一季度，天津宝隆已收到该款项。

  问题6：

  报告期内，你公司非流动资产处置损益3,308.3万元，请详细说明上述非经常性损益发生的原因以及相关会计处理。

  回复：

  报告期内，公司非流动资产处置损益3,308.3万元，发生的原因及相关会计处理如下：

  1、处置所持华新达公司股权

  报告期内，公司处置所持广州华新达公司股权，使得顺流交易中产生的未实现内部交易损益3,243.52万元一次在当期转回；出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间产生的投资损失114.59万元。

  2013年8月29日，公司与广州华新集团控股有限公司及华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司三方共同签订了《华润怡宝OEM项目战略合作框架协议书》，计划由公司与华新集团共同投资设立的华新达承接部分怡宝公司瓶装水代加工项目。

  广州华新达投资管理有限公司（以下简称“华新达”）在2015年10月前为公司的联营企业，公司持有华新达40%股权。华新达向公司采购的吹灌旋一体机及配套设备做为该公司的生产设备，该交易形成企业会计准则中的顺流交易。

  按照现行的企业会计准则的规定：对于投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售），投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。

  故公司日常会计处理时已对按照持股比例计算确定顺流交易中产生归属于公司的损益部分不予确认，并根据该等设备日后结转入华新达成本费用中的折旧情况，逐步将未确认的内部交易损益予以转回。

  2015年10月14日，公司与广州华新集团有限公司签订《股权转让合同》，将所持华新达40%股权转让给广州华新集团有限公司。本次交易的主要目的为提升公司流动性资金的灵活性，通过本次股权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。除参股子公司华新达外，公司当时有四家全资子公司从事饮料代加工业务，为平衡和控制经营风险，公司对代加工业务规模适当进行收缩。

  随着本次股权转让的完成，使得顺流交易中产生的未实现内部交易损益一次在当期转回，影响金额为3,243.52万元。因为该转回金额是受到本次股权处置的影响所致，具有偶发性，如不存在本次股权转让，且华新达正常经营，则该等未实现内部交易损益将根据该等设备日后结转入华新达成本费用中的折旧情况逐步转回，故公司将该转回金额定义为非经常性损益。

  公司本期处置所持广州华新达投资管理有限公司股权，使得顺流交易中产生的未实现内部交易损益3,243.52万元一次在当期转回；出售所得价款6,000万元与按持股比例计算的公司享有的华新达净资产份额6,114.59万元之间的差额114.59万元确认为投资损失。

  2、处置固定资产净收益

  公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。报告期内，公司及子公司处置固定资产产生净收益179.38万元。

  （1）天津宝隆向广州宝洁公司转让瓶线包装线及实验室相关仪器的原因及具体情况，请参见问题5的回复内容。

  2014年度，天津宝隆向广州达意隆公司采购包装线生产设备作为固定资产，公司日常会计处理时已对按未实现损益部分不予确认，并根据该等设备日后结转入成本费用中的折旧情况，逐步将未确认的内部交易损益予以转回。

  2015年12月，公司与广州宝洁公司完成设备的转移手续。随着本次固定资产转让的完成，使得关联交易中产生的未实现内部交易损益一次在当期转回，增加营业外收入86.43万元；生产设备转让价格超出固定资产净值部分，增加固定资产处置净收益87.54万元。

  （2）其余部分为报告期内，公司及子公司处置固定资产产生的净收益。

  问题7：

  报告期第四季度，你公司归属于上市公司股东的净利润为1,829.7万元，同比上升689.29%，请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明第四季度业绩较上年同期相比变化的原因及合理性。

  回复：

  1、报告期第四季度，公司归属于上市公司股东的净利润同比情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期第四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,829.70万元，上年同期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为231.81万元，同比上升689.29%。

  2014-2015年第四季度利润简表

  单位：万元

  ■

  2、报告期年第四季度，公司业绩较上年同期上升的主要原因：

  （1）报告期第四季度，公司实现投资收益为3,440.98万元，较上年同期的-398.08万元增长3,839.06万元，主要是因为2015年第四季度处置所持广州华新达公司股权，实现投资收益3,128.93万元。另一重要原因，公司参股公司广州一道注塑股份有限公司第四季度扭亏为盈，公司按持股比例计提投资收益增加。

  （2）报告期第四季度公司实现营业外收入746.83万元，较上年同期的266.51万元增长480.32万元，主要公司收到的政府补助增加以及天津宝隆公司转让固定资产实现净收益所致。

  3、报告期第四季度，公司发生的期间费用为6,145.16万元，与上年同期基本持平。

  4、报告期第四季度，公司实现营业收入21,086.08万元，同比下降18.93%。受经济下行压力加大及市场竞争加剧影响，第四季度公司主营业务产品销售数量为123台／套，较上年同期的161台／套，下降23.60%，导致主营业务收入较上年同期下降22.26%。

  2014-2015年第四季度主营业务产品销售价格与成本情况如下表：

  单位:万元

  ■

  问题8、你公司实际控制人已发生变化，请说明新的实际控制人深圳乐丰投资管理有限公司和北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）受让你公司股权的资金来源。

  答复：

  一、杜力、张巍及其控制企业协议受让达意隆股份的情况

  （一）2015年7月，北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（“凤凰财鑫”）协议受让张颂明持有的达意隆1,880万股流通股

  2015年7月2日，达意隆原控股股东、实际控制人张颂明与凤凰财鑫签署《股权转让协议》，约定由凤凰财鑫以协议转让方式受让张颂明持有的达意隆合计18,80万股流通股股票（占达意隆总股本9.63%），股份转让价格为26.55元/股，转让价款合计49,914万元。

  2015年7月6日，凤凰财鑫按约定向张颂明支付了全部股权转让价款，合计49,914万元。

  2015年7月21日，张颂明向凤凰财鑫协议转让的1,880万股无限售流通股已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。

  （二）2016年4月，深圳乐丰投资管理有限公司（“乐丰投资”）协议受让张颂明持有的达意隆2,220万股流通股

  2016年4月6日，张颂明与杜力、张巍控制的乐丰投资签署《股权转让协议》，约定由乐丰投资以协议转让方式受让张颂明持有的达意隆合计22,20万股流通股股票（占达意隆总股本11.37%），股份转让价格为22.25元/股，转让价款合计49,395万元。

  2016年4月6日，乐丰投资按约定向张颂明支付了全部股权转让价款，合计49,395万元。

  2016年4月18日，张颂明向乐丰投资协议转让的2,220万股无限售流通股已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。

  二、凤凰财鑫及乐丰投资协议受让达意隆股份的资金来源

  （一）凤凰财鑫资金来源说明

  截至2015年7月31日，凤凰财鑫的产权结构如下图所示：

  ■

  根据凤凰财鑫的说明及其提供的有关资料：

  1、凤凰财鑫协议受让1,880万股达意隆股票向张颂明支付的49,914万元资金，均来源于其有限合伙人深圳同方知网科技有限公司的出资（截至2015年7月实缴出资50,000万元），资金来源合法；

  2、前述资金未直接或间接来源于张颂明或其关联方；前述资金未直接或间接来源于达意隆或达意隆其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方；

  3、前述资金不存在委托持股、信托持股或其他可能影响凤凰财鑫对达意隆持股权稳定清晰的情形。

  4、截至2015年7月，凤凰财鑫的注册资本为50,001万元（实缴50,000万元）并已完成全部股权转让价款的支付，不存在涉及任何纠纷、诉讼或仲裁的情形。

  （二）乐丰投资资金来源说明

  截至2016年4月28日，乐丰投资的产权结构如下图所示：

  ■

  根据乐丰投资的说明及其提供的有关资料：

  1、乐丰投资协议受让2,220万股达意隆股票向张颂明支付的49,395万元资金，均来源于其股东北京凤凰财鑫投资管理有限公司及大连乾阳科技有限公司的出资（合计实缴出资49,503万元），资金来源合法；

  2、乐丰投资包括其实际控制人杜力、张巍先生在内的出资方，长期从事股权投资及相关管理业务，资金实力较为雄厚；前述资金未直接或间接来源于张颂明或其关联方；未直接或间接来源于达意隆或达意隆其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方；

  3、前述资金不存在委托持股、信托持股或其他可能影响乐丰投资对达意隆持股权稳定清晰的情形。

  4、截至2016年4月28日，乐丰投资的注册资本为50,000万元（合计实缴出资49,503万元）并已完成全部股权转让价款的支付，不存在涉及任何纠纷、诉讼或仲裁的情形。

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日