证券时报多媒体数字报

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-034

  远光软件股份有限公司

  关于为控股子公司远光共创贷款提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  远光共创智能科技股份有限公司（以下简称“远光共创”）拟向银行申请贷款，贷款额度不超过4,000万元，期限不超过1年，贷款利率为基准利率上浮10~15%，公司拟为上述贷款提供连带责任担保。上述贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对。由于远光共创资产负债率超过了70%，根据深圳证券交易所及公司章程的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）远光共创智能科技股份有限公司

  1、基本情况

  名称：远光共创智能科技股份有限公司

  成立日期：2013年11月8日

  住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路7号4号厂房、5号厂房

  法定代表人姓名：陈利浩

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  公司类型：其他股份有限公司(非上市)

  经营范围：计算机软件与控制系统开发、实施、维护，系统集成，信息集成，计算机信息化业务咨询，数据处理与存储服务，互联网信息服务，计算机监控信息系统及设备制造，计算机软硬件及辅助设备销售、服务与运维。

  远光共创是公司的控股子公司，公司持有远光共创51%的股份。

  2、远光共创股权结构图

  ■

  珠海市合创投资咨询中心(有限合伙)（以下简称“合创投资”）及珠海市开文投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“开文投资”）与公司实际控制人以及持股5%以上股东均无关联关系。合创投资的执行事务合伙人为自然人赵玲女士，其股权结构如下：

  ■

  开文投资的执行事务合伙人为自然人汪平先生，其股权结构如下：

  ■

  3、远光共创的财务状况（单位：万元）

  ■

  以上数据未经审计。

  远光共创股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保金额：不超过4,000万元人民币；

  2、担保方式：连带责任保证。

  3、担保期限：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

  担保协议的内容以最终签署的协议为准。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  因2016年上半年公司能源智能化业务进展良好，投标业务快速发展、上半年项目实施支出等原因，导致资金占用量加大，此次担保主要是为满足远光共创生产经营资金的需要，促进公司能源智能化业务的持续稳定增长，符合公司发展战略。

  2、风险及偿债能力判断

  远光共创的能源智能化业务具有良好的发展前景，被担保对象为公司控股子公司，为其提供担保的风险处于公司可控制的范围之内。

  五、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象远光共创为公司的控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于为满足远光共创生产经营资金的需要，促进公司能源智能化业务的持续稳定增长，符合公司发展战略。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  因此，我们同意本次公司对远光共创的担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及其控股子公司的对外担保总额为0。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-035

  远光软件股份有限公司

  关于为控股子公司远光智和卓源贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  远光智和卓源（北京）科技有限公司（以下简称“远光智和卓源”）拟向银行申请贷款，贷款额度不超过3,000万元，期限不超过1年，贷款利率为基准利率上浮10~15%，公司拟为上述贷款提供连带责任担保。上述贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对。由于远光智和卓源资产负债率超过了70%，根据深圳证券交易所及公司章程的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）远光智和卓源（北京）科技有限公司

  1、基本情况

  名称：远光智和卓源（北京）科技有限公司

  成立日期：2013年12月24日

  住所：北京市昌平区回龙观镇朱辛庄北农路2号主楼D座702室

  法定代表人姓名：黄建元

  注册资本：3,300万元

  实收资本：3,300万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：专业承包；工程勘察设计。计算机技术推广服务；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；自动化控制系统、机电设备技术服务；工程技术研究与试验发展；租赁计算机及通讯设备；销售电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务。

  远光智和卓源是公司的控股子公司，公司通过全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司持有远光智和卓源66.67%的股份。

  2、远光智和卓源股权结构图

  ■

  珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司是公司的全资子公司。

  3、远光智和卓源的财务状况（单位：万元）

  ■

  以上数据未经审计。

  远光智和卓源股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保金额：不超过3,000万元人民币；

  2、担保方式：连带责任保证。

  3、担保期限：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

  担保协议的内容以最终签署的协议为准。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  因2016年上半年公司能源智能化业务进展良好，投标业务快速发展、上半年项目实施支出等原因，导致资金占用量加大，此次担保主要是为满足远光智和卓源生产经营资金的需要，促进公司能源智能化业务的持续稳定增长，符合公司发展战略。

  2、风险及偿债能力判断

  远光智和卓源的能源智能化业务具有良好的发展前景，被担保对象为公司控股子公司，为其提供担保的风险处于公司可控制的范围之内。

  五、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象远光智和卓源为公司的控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于为满足远光智和卓源生产经营资金的需要，促进公司能源智能化业务的持续稳定增长，符合公司发展战略。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  因此，我们同意本次公司对远光智和卓源的担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及其控股子公司的对外担保总额为0。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-033

  远光软件股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月13日以电子邮件方式发出了关于召开第五届董事会第三十一次会议的通知。会议于2016年7月19日上午在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名(公司董事陈利浩先生、姜洪元先生、黄笑华先生、林国华先生、独立董事宋萍萍女士、钱强先生、于李胜先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  本次会议经表决，审议通过了如下事项：

  1、审议通过了《关于为控股子公司远光共创贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意为控股子公司远光共创贷款提供担保，担保金额不超过4000万元人民币, 贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准。具体情况详见刊登在2016年7月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司远光共创贷款提供担保的公告》（2016-034号）。

  公司独立董事对议案发表了独立意见，详见刊登于2016年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于为控股子公司远光智和卓源贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意为控股子公司远光智和卓源贷款提供担保，担保金额不超过3000万元人民币, 贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准。具体情况详见刊登在2016年7月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司远光智和卓源贷款提供担保的公告》（2016-035号）。

  公司独立董事对议案发表了独立意见，详见刊登于2016年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2015年12月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2016年4月18日完成回购注销事宜，公司股本总额由596,561,250股变更为596,306,110股。

  2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2016年5月10日完成回购注销事宜，公司股本总额由596,306,110股变更为590,905,550股。

  2016年4月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销。由于董事会审议通过该议案后，2016年5月10日公司完成了因未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票的回购注销，其中包括以上15名已获授但尚未解锁的第一期限制性股票123,013股，因此该15名已离职的原激励对象实际应回购注销数量为123,013股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2016年5月27日完成回购注销事宜，公司股本总额由590,905,550股变更为590,782,537股。

  为此，董事会同意修改《公司章程》如下：

  1、将原第七条“公司注册资本为人民币596,561,250元。”

  修改为“公司注册资本为590,782,537元。”

  2、将原第二十条“公司股份总数为596,561,250股，公司发行的全部股份均为普通股”

  修改为“公司股份总数为590,782,537股，公司发行的全部股份均为普通股。”

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司定于2016年8月5日（星期五）召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》刊登在2016年7月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-036

  远光软件股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间:2016年8月5日(星期五)下午14:30

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月5日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月4日(星期四)下午15:00至2016年8月5日(星期五)下午15:00 期间的任意时间。

  3、股权登记日：2016年7月29日（星期五）

  4、现场会议召开地点：公司会议室

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  二、出席会议的对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年7月29日，凡2016年7月29日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和董事会秘书。

  3、列席人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于为控股子公司远光共创贷款提供担保的议案》

  2、审议《关于为控股子公司远光智和卓源贷款提供担保的议案》

  3、审议《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需以特别决议案审议通过

  注：以上3项议案已经2016年7月19日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，议案情况详见2016年7月20日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的公告。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  四、出席现场会议的登记办法

  1、登记时间：2016年8月4日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

  信函登记地址：证券及法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号证券及法律事务部

  邮政编码：519085

  传真号码：0756-3399666

  4、其他事项：

  （1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （2）会议咨询：公司证券及法律事务部

  联系电话：0756-3399888

  联系人：戴文斌、周海霞

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362063”，投票简称为“远光投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见

  根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二） 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年8月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  特此通知。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席远光软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。