证券时报多媒体数字报

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-038

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2016年7月19日以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年7月15日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议由董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、 逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  根据中国证监会相关监管政策和审核精神，公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行股票方案之募集资金总额、发行数量、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。

  为充分保护公司中小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、吉祥（Jean Jereissati Neto）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  涉及调整的相关内容及表决情况如下：

  （一） 募集资金总额

  本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币47亿元调整为不超过人民币431,194.00万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  （二） 定价原则

  根据非公开发行的相关政策，补充了以下定价原则：“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  （三） 发行数量

  根据非公开发行的相关政策及本次发行规模的变化，对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修改，具体情况如下：

  本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过426,502,472股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  1、各发行对象认购股份数量的确定原则

  各发行对象的认购数量按照如下原则确定：

  （1）广州国发

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定：

  广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司总认购金额按照431,194.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币62,528,884.05元。

  （2）英特布鲁国际

  英特布鲁国际以不少于人民币150,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照431,194.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  （3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

  广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币62,528,884.05元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,179,285.88 元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量

  根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  3、除权除息情况下发行数量的调整

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。

  4、发行价格变化情况下发行数量的调整

  若公司发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格、发行数量及各发行对象认购数量将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  （四） 募集资金金额与用途

  根据非公开发行的相关政策，公司拟将“O2O销售渠道建设及推广项目”拟使用募集资金金额由原来的30,000.00 万元调减至15,890.00万元，将“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”拟使用募集资金金额由原来的24,000.00万元调减至22,524.00万元，将“信息化平台建设及品牌推广项目”拟使用募集资金金额由原来的30,000.00万元调减至6,780.00万元。经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016年7月20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、 审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  根据非公开发行的相关政策及本次发行规模的变化，公司对《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，并根据本次调整后的非公开发行方案制定了《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、吉祥（Jean Jereissati Neto）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》刊登于2016年7月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016 年7月20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、 审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》。

  根据中国证监会的监管政策和审核精神，综合本次非公开发行A股股票及第一期员工持股计划实际情况，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》所涉资金总额、认购股票数额等事项进行了修订，并制定了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》。

  本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由五名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》详见 2016 年7月20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016 年7月 20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、 审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》。

  根据中国证监会相关监管政策和审核精神，并根据公司和各认购方的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行募集资金总额和股票发行数量进行调整，各认购方认购金额和认购股份数量亦做相应的调整。公司与广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州证券股份有限公司（代表拟设立的广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）在附条件生效股份认购合同的基础上签署了《广州珠江啤酒股份有限公司与广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议（二）》。

  本次交易构成关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、吉祥（Jean Jereissati Neto ）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述协议有关情况详见 2016 年7月20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016年7月20日的巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）。

  五、 审议通过《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。

  为保障中小投资者利益，公司根据“国办发【2013】110 号”文《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，制定了非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，现根据非公开发行股票方案的调整情况，对相关措施进行了修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》刊登于2016年7月20日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  六、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见2016年7月20日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据非公开发行股票的需要及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会编制了截止2016年3月31日的前次募集资金使用情况报告，对前次募集资金的实际使用情况进行了详细说明。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  前次募集资金使用情况的相关内容详见公司于2016年7月20日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  八、 审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

  聘任曾海涛先生为公司审计部负责人。

  曾海涛先生简历：1981年出生，2004年加入公司，曾任公司财务部会计、新丰珠江啤酒有限公司财务部经理、梅州珠江啤酒有限公司财务部经理、广州珠江啤酒股份有限公司东南事业部财务总监，现任公司审计部经理。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  九、 审议通过《关于公司召开2016 年第三次临时股东大会的议 案》。

  同意就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项，公司定于 2016 年8月4日（星期四） 召开公司 2016 年第三次临时股东大会进行审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  关于召开股东大会的通知详见2016年7月20日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）临时公告。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-039

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第二十一次会议于2016年7月19日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年7月15日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王世基先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  二、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  三、 审议通过《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

  监事会认为：本次修订后的《第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》的内容和程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会认为公司本次修订的第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）符合公司长远发展的需要。

  表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄回避表决）

  四、 审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》；

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  五、 审议通过《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票

  六、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票

  七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票

  上述议案相关内容详见刊登于2016年7月20日巨潮资讯网的相关公告。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-040

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通过决议，决定召开公司2016年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  （一） 会议的召开

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年8月4日16:00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年8月3日下午15:00）至投票结束时间（2016年8月4日下午15:00）间的任意时间。

  3、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼201会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月28日。

  （二） 参加会议的对象

  1、2016年7月28日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （三） 会议审议事项

  1、 逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  2、 《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  3、 《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

  4、 《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》；

  5、 《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；

  6、 《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  7、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  上述议案主要内容见公司2016年7月20日刊登的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次临时会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案为股东大会以特别决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。以上议案中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。

  （四）出席现场会议登记方法

  1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

  5. 登记时间： 2016年8月1日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

  6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  （五）参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362461；投票简称：珠啤投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  a) 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  b) 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月3日15:00至2016年8月4日15:00 期间的任意时间。

  （六）投票注意事项

  1. 网络投票不能撤单；

  2. 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

  3. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （七）其他事项

  1. 联系方式

  联系人：朱维彬、王建灿

  联系电话：020-84207045

  传真：020-84207045

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码：510308

  2. 出席会议股东的费用自理。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年8月4日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件：

  参加会议回执

  截止2016年7月28日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  联系电话：

  时间：

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-041

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议（二）》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次关联交易尚需获得公司股东大会批准、商务部同意批复延期以及中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”）拟非公开发行A股股票，发行对象为广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）、广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）作为管理人的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划（由珠江啤酒董监高通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏1号”）和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划（由珠江啤酒及其下属企业其他员工通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏2号”）。公司于2015年7月23日及2016年3月22日与广州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了附条件生效的A股股份认购合同及其补充协议。2016年7月19日，公司拟与广州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”）。

  其中，广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，广州国发认购数量=(发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）。广州国发在2015年6月经广州市国资委决定通过无偿划转方式取得珠啤集团100%的股权，并因此间接通过珠啤集团取得对公司的控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  英特布鲁国际以不少于人民币150,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模为人民币431,194.00万元，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。英特布鲁国际为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  广证鲲鹏1号通过广州证券认购金额不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证鲲鹏2号通过广州证券认购金额不超过人民币48,179,285.88元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的委托人为广州珠江啤酒股份有限公司(代珠江啤酒第一期员工持股计划)，资金来源为珠江啤酒董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、珠江啤酒及其下属企业的其他员工用于认购员工持股计划份额的出资，广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2016年7月19日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、Jean Jereissati Neto (中文名：吉祥)和王仁荣已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2016年7月19日公司召开了第四届监事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事宜。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得公司股东大会批准、商务部同意批复延期以及中国证监会核准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）广州国发

  1、基本信息

  公司名称：广州国资发展控股有限公司

  住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人：王海滨

  成立日期：1989年9月26日

  注册资本：402,619.70万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照：440101000183306

  营业期限：1989年9月26日至长期

  经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  2、主营业务发展状况和经营成果

  广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。

  2013年末、2014年末和2015年末，广州国发的总资产分别为371.73亿元、442.77亿元和513.52亿元；2013年、2014年和2015年，广州国发实现净利润分别为16.40亿元、18.71亿元和9.41亿元。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  广州国发的股权结构图如下：

  ■

  4、简要财务报表数据

  广州国发最近一年的简要合并财务数据简表如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述2015年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，2016年一季度数据未经审计

  5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  广州国发持有珠啤集团的100%股权，珠啤集团为本公司的控股股东，因此广州国发为本公司的间接控股股东。除本公司外，广州国发下属的其他企业均不从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。

  本公司与广州国发的现有关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。

  本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，公司与发行对象广州国发及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  （二）英特布鲁国际

  1、基本信息

  公司名称：INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

  住所：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK

  业务性质：一般公司业务

  注册日期：2002年6月24日

  2、主营业务发展状况和经营成果

  英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。

  英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  英特布鲁国际的股权结构图如下：

  ■

  4、简要财务报表数据

  英特布鲁国际最近一年的简要合并财务数据简表如下：

  单位：万港元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  英特布鲁国际及其董事最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  （1）同业竞争情况

  英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商，在中国亦经营啤酒生产和销售业务。

  关于同业竞争事宜，英特布鲁国际已于2015年7月23日出具如下声明：

  “1、珠江啤酒的上市招股说明书已就英特布鲁国际和上市公司同业竞争情况作出说明，具体如下：

  在珠江啤酒《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；在珠江啤酒成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与珠江啤酒结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在珠江啤酒提出收购要求时，在同等条件下优先转让给珠江啤酒。

  报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购AB公司，导致间接收购AB公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向上市公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于上市公司作出相应的决策，因此上市公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。

  2、截止本函出具之日，除上述招股说明书中披露及认可的同业竞争情况外，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人没有实施违反《发起人协议》下关于同业竞争承诺的行为；并且本次非公开发行完成后，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人与上市公司之间在同业竞争方面的关系并不会发生变化。”

  目前，英特布鲁国际及其关联方向公司派出两名董事、一名监事，不参与公司日常经营管理，只通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已建立较为完善的公司治理结构，英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行完成后，公司治理结构不会发生重大变化。

  （2）关联交易情况

  本次发行前，本公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时，公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本预案披露之日前24个月内，公司与英特布鲁国际及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

  （三）广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号

  1、广州证券

  （1）概况

  中文名称：广州证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层

  法定代表人：邱三发

  注册资本：33.3亿元

  成立日期：1988年3月26日

  经营范围：资本市场服务

  股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%

  2、广证鲲鹏1号

  （1）概况

  广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员等用于认购员工持股计划份额的出资额不超过14,349,598.17元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  （2）简要财务报表

  广证鲲鹏1号尚未设立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  （4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。

  3、广证鲲鹏2号

  （1）概况

  广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过47,163,281.43元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  （2）简要财务报表

  广证鲲鹏2号尚未设立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  （4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股份，本次向特定对象非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  本次非公开发行募集资金总额为不超过431,194.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  五、补充协议（二）的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：广州珠江啤酒股份有限公司

  乙方：广州国资发展控股有限公司

  丙方：Interbrew Investment International Holding Limited

  丁方：广州证券股份有限公司

  （二）对发行定价原则的修改

  原股份认购合同“第一条 股份认购”之第1.1款“认购价格”修改为：

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的甲方股东大会决议公告日（“定价基准日”，即2015年9月24日）。认购方的每股认购价格即甲方本次的每股发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位），并根据甲方2015年度利润分配情况进行调整后，为10.11元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后甲方的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。

  （三）对原股份认购合同中认购数量确定原则的修改

  原股份认购合同“第一条 股份认购”之第1.2款“认购数量的确定原则”修改为：

  各认购方认购甲方本次发行A股股份的总认购金额为不超过人民币431,194.00万元（大写：人民币肆拾叁亿壹仟壹佰玖拾肆万元整），认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定（尾数向下取整）。

  各认购方认购数量按如下原则确定：

  (i)乙方以不少于人民币250,000.00万元（大写：人民币贰拾伍亿元整）参与本次认购，在本次发行完成后，乙方（及其关联方，包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司）占发行后甲方的持股比例不低于52.91%（四舍五入至小数点后两位），即不低于乙方及其关联方占发行前甲方的持股比例。

  乙方的认购数量应按照以下公式确定：

  乙方认购数量=（总认购金额－丙方认购数量×认购价格－丁方认购规模）÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中，总认购金额按人民币431,194.00万元计算，丙方认购数量根据本条第(ii)款的公式确定，认购价格根据第1.1条规定的定价原则确定，丁方认购规模为人民币62,528,884.05元。

  (ii) 丙方以不少于人民币150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）参与本次认购且在本次发行完成后，丙方占发行后甲方的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。丙方的认购数量按照以下公式确定：

  丙方认购数量=29.99%×（甲方发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前丙方持有甲方股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：甲方发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按人民币431,194.00万元计算，认购价格根据1.1条规定的定价原则确定，发行前丙方持有甲方股份数量为174,246,665股。

  (iii) 丁方以不超过人民币62,528,884.05元（大写：陆仟贰佰伍拾贰万捌仟捌佰捌拾肆元零伍分）参与本次认购（“丁方认购规模”）。丁方的认购数量按照以下公式确定：

  丁方认购数量＝丁方认购规模÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方及甲方下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币48,179,285.88元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。

  (iv) 如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部门的要求调减本次发行总认购金额，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商，就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。

  （四）各方认购的具体数量及金额的修改

  补充协议（二）对原股份认购合同中发行定价原则及认购数量确定原则进行了修改，在认购价格确定为10.11元/股的情况下，修订后各发行对象的认购数量及金额如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的发行价格、发行数量及各方认购数量将根据原股份认购合同“第一条 股份认购”之第1.3款“除权、除息”进行调整。

  若公司发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议

  2、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议（二）》

  3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（二次修订稿）》

  4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

  5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-043

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于非公开发行A股

  股票预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司董事会于2016年7月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了对本次非公开发行股票预案的修订。本次预案修订尚需公司股东大会审议通过。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

  2016年3月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，根据非公开发行相关政策和资本市场情况，对非公开发行A股股票预案进行了修订。

  2016年7月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，根据非公开发行相关政策，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订。本次修订尚需公司股东大会审议通过。公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、定价原则、募集资金总额等进行调整，具体修订内容为：

  1、根据非公开发行的相关政策，补充了以下定价原则：“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

  2、根据公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》，对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募投项目使用募集资金的金额等进行调整，并补充披露了补充协议（二）的相关内容。

  3、根据调整后的发行数量和募集资金总额，修订了非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。

  4、对原预案公告之日至预案二次修订稿公告之日期间发生变更事项进行了相应更新。

  修订后的非公开发行A股股票预案和募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）详见公司于2016年7月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（二次修订稿）》和《广州珠江啤酒股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-044

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于调整公司非公开发行

  A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，并根据非公开发行的相关政策及资本市场情况，公司董事会对公司第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之募集资金总额和发行数量、定价原则、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下：

  一、募集资金总额

  本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币470,000.00万元调整为不超过人民币431,194.00万元。

  二、定价原则

  本次非公开发行的定价原则调整为：

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

  1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D

  2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)

  3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数（尾数忽略取整）。

  三、发行数量

  本次向特定对象非公开发行A股股票数量由不超过462,598,425股调整为不超过426,502,472股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  1、各发行对象认购股份数量的确定原则

  各发行对象的认购数量按照如下原则确定：

  （1）广州国发

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定：

  广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司总认购金额按照431,194.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币62,528,884.05元。

  （2）英特布鲁国际

  英特布鲁国际以不少于人民币150,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照431,194.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  （3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

  广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币62,528,884.05元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,179,285.88元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量

  根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，在认购价格确定为10.11元/股的情况下，各发行对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  3、除权除息情况下发行数量的调整

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。

  4、发行价格变化情况下发行数量的调整

  若公司发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。

  四、募集资金金额与用途

  鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“O2O销售渠道建设及推广项目”拟使用募集资金金额由原来的30,000.00 万元调减至15,890.00万元，将“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”拟使用募集资金金额由原来的24,000.00万元调减至22,524.00万元，将“信息化平台建设及品牌推广项目”拟使用募集资金金额由原来的30,000.00万元调减至6,780.00万元。

  经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-046

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于非公开发行A股股票后填补被摊薄

  即期回报措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”、“发行人”或“公司”）已于2015年7月23日召开的第四届董事会第二十三次会议和2015年9月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2016年3月22日和2016年7月19日，第四届董事会第二十六次会议和第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并制订了填补即期回报的措施，具体情况如下：

  一、本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行完成当年公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。根据测算，公司2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于2015年水平。具体测算情况如下：

  1、已知条件

  （1）根据本次非公开发行的预案（二次修订稿）、《广州珠江啤酒股份有限公司关于确定非公开发行价格和数量的公告》以及《广州珠江啤酒股份有限公司关于2015年度分红派息实施后调整非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格为10.11元/股，拟募集资金总额不超过431,194.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加；

  （2）根据《广州珠江啤酒股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，公司2015年度的权益分派方案为以公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共分配现金34,008,088.40元。公司2015年度权益分派方案已于2016年5月30日实施完毕。

  2、测算假设

  （1）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为680,161,768股，本次非公开发行新增股票数量为426,502,472股，本次发行完成后公司总股本将增至1,106,664,240股；

  （2）假设公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；

  （3）本次非公开发行于2016年9月底前实施完毕；

  （4）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  3、测算过程与结果

  基于上述条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：

  ■

  注：1、扣非指扣除非经常性损益的影响

  2、基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

  3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整

  4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

  由以上测算可见，基于上述假设，考虑非公开发行的2016年度基本每股收益为0.06元/股，低于未考虑非公开发行的基本每股收益，同时也低于2015年基本每股收益；考虑非公开发行的2016年加权平均净资产收益率为1.05%，低于未考虑非公开发行加权平均净资产收益率。因此，本次发行完成后会对2016年度基本每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  4、关于测算的说明

  （1）公司按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率进行计算，测算结果均已扣除非经常性损益的影响；

  （2）公司对2016年度净利润及净资产的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （3）上述测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大，公司的抗风险能力得到提高。由于募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，在本次发行后募集资金投资项目建成前，以及如募集资金投资项目的效益未能完全实现或未能在短时间内显现，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （下转B66版）