证券时报多媒体数字报

  （上接B65版）

  为抓住行业发展契机、进一步保障发行人主营业务的健康快速发展，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过431,194.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金投资于以上项目，具有必要性与合理性。

  1、本次发行将有利于公司营销网络和销售渠道的建设升级

  我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，随着中国啤酒行业格局的进一步优化，结构提升将成为行业发展的主旋律。在啤酒行业新常态的背景下，公司在广东省内市场的领先地位面临来自各大全国性品牌啤酒的挑战，同时公司在省外的业务急需进一步加大投入、提高市场占有率。本次募投项目珠江啤酒现代化营销网络体系优化提升项目将通过对省外市场弱势经销商进行精简，对省内市场现有的两级渠道体系进行了整合和压缩，有利于优化公司在广东省内外的经销体系，推动销售渠道的扁平化、降低渠道费用，提高公司配送服务的标准化水平；通过在销售终端投放品牌专用的冷冻柜资源，将帮助公司占据终端稀缺的陈列位置、加强公司对优质终端的控制力、向消费者展示珠江啤酒的良好品牌形象，将对公司中高端产品的销售产生直接促进作用，并有助于长期提高公司的终端覆盖率和市场占有率。

  随着啤酒行业领先企业对O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。通过建设O2O销售渠道项目，公司将有望把握行业先机，率先通过创新的O2O销售模式实现线上销售的突破式发展，通过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创新应对行业竞争加剧的挑战。

  2、本次发行有利于公司优化产能布局，促进产品和技术升级

  从啤酒行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济的实现会对企业利润率产生直接的贡献。我国啤酒企业通过并购和新建生产线的方式扩大产能与市场份额，提高市场占有率和利润水平。公司将利用本次非公开发行募投资金，在优势地区进行产能建设，以达到优化产能布局的效果。此外，精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。本次发行，将通过产能扩大及搬迁、精酿啤酒等募投项目，进一步发挥公司技术创新的优势、树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，顺应市场发展方向，实现公司技术升级、产品升级的需要，满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求。

  3、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住新兴市场机遇，快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良好基础。

  4、本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现

  近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。啤酒产能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目顺应政府政策要求和市场发展方向，促进公司啤酒销售业务发展，挖掘薄弱市场的增长潜力，实现啤酒产品的产品结构升级调整；珠江·琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目通过增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造成公司企业文化的展示中心，以啤酒文化、啤酒工业为主题，提升公司品牌价值，丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点；现代化营销网络建设及升级项目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，O2O销售渠道建设及推广项目将完成信息系统的搭建、合作网点的布局、电商平台合作等，信息化平台建设及品牌推广项目将建设客户关系管理系统、供应链管理系统、升级ERP系统，并通过广告投放、品牌代言等方式提升产品知名度和品牌影响力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司对于拟建设的募投项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。公司具备较为合理的人员结构，通过在啤酒行业多年的积累，拥有一批经验丰富的生产、销售和研发人员；此外，公司共拥有16家全资或控股子公司，具有较为成熟的管理体系和地方市场运营经验，子公司为募投项目的实施储备了一定数量的地方人才。

  技术方面，公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，技术质量突出。近年来，公司持续保持较大的研发投入，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势。经过十多年的不断探索与整合，技术中心已建立起以技术中心为核心，包括三个层次（决策层、研发层、推广应用层）、四个阶段系统（市场信息分析研究系统、预研开发系统、创新应用研究系统和完善改进系统）的技术创新体系，涵盖了啤酒生产企业整个技术创新流程，使珠啤的自主创新能力不断加强。

  市场方面，公司是华南地区啤酒行业的龙头企业，具有较为突出的市场地位和影响力。同时，珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标和绿色食品，企业获得中国酿酒行业十强、广东省高新技术企业等荣誉，在国内啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。公司的品牌实力和行业地位将有助于公司顺利完成募投项目的实施工作。

  六、公司填补即期回报采取的具体措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司的主要业务为啤酒的生产和销售，具体包括啤酒酿造、啤酒灌装、啤酒酿造技术开发、啤酒产品运输与仓储等。同时，公司业务还涉及啤酒文化等啤酒辅业，通过建设珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区和珠江—英博国际啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，借以打造广州旅游休闲观光新名片，传播珠江啤酒品牌文化。除此之外，公司还将啤酒生产过程中的副产品作为饲料等进行销售，并对外销售部分包装材料。2015年公司实现营业收入351,697.15万元，归属于母公司所有者的净利润为8,315.53万元。

  在啤酒行业结构调整、增速放缓的背景下，啤酒行业竞争形势日趋激烈，公司虽然拥有技术领先优势和稳定的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。此外，如果公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的可持续增长产生不利影响。

  面对以上风险和挑战，公司将以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，推进产品结构优化，加快啤酒主业、包装业和第三产业的发展。公司将围绕顾客价值，通过创新独特的品牌及价值内涵，推动啤酒产品转型升级，提高产品毛利，做大做强啤酒主业，从产品上精准定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地位，按照“南固、北上、西进、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础上向相关市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，进而全面提升珠江啤酒的核心竞争力，打造中国纯生第一品牌，努力成为国内中高档啤酒的领头军。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （1）全面提升公司管理水平，加强成本控制

  公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高营运资金周转效率。同时，公司将通过本次非公开发行实行员工持股计划，建立良好的内部激励机制，激发员工的积极性和创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  本次非公开发行股票募集资金主要用于“现代化营销网络建设及升级项目”、“O2O销售渠道建设及推广项目”、“啤酒产能扩大及搬迁项目”、“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”、“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”和“信息化平台建设及品牌推广项目”等项目，募投项目的实施符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （3）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （4）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广州珠江啤酒股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  综上，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，完善公司治理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  七、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第一期员工持股计划

  （草案二次修订稿）摘要

  （认购非公开发行A股股票方式）

  二〇一六年七月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属企业的员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币62,528,884.05元。

  5、公司委托广州证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的 “广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  上述两个资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额合计不超过人民币62,528,884.05元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

  7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格将进行相应调整。

  8、员工持股计划通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  10、本员工持股计划必须待公司本次非公开发行A股股票事项所涉及的如下先决条件后满足后方可实施：（1）经国资委批准；（2）经公司董事会和股东大会批准；（3）经商务主管部门批准（包括关于同意境外股东作为战略投资者认购境内上市公司股份的批准和反垄断审查部门对境外股东增持公司股份的批准）；（4）经中国证监会核准。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案二次修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、参与人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司、下属企业的员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的员工总人数约为413人，认购总金额不超过62,528,884.05元。

  参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过14,349,598.17元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为22.95%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过48,179,285.88元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为77.05%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。

  本员工持股计划的资金总额不超过人民币62,528,884.05元。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员全额认购资产管理人设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，其余员工全额认购"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

  两个资产管理计划认购非公开发行A股股票金额合计不超过人民币62,528,884.05元。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

  （三）标的股票的价格

  上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格将进行相应调整。

  三、持有人情况

  公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过人民币62,528,884.05元，具体如下：

  1、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资不超过14,349,598.17元，占本员工持股计划总规模的约22.95%；

  2、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划，其他员工出资不超过48,179,285.88元，占本员工持股计划总规模的约77.05%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  四、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  员工持股计划通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  本员工持股计划承诺将其持有的珠江啤酒股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归珠江啤酒所有。

  五、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  公司委托广州证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  六、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称：“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划、"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：广州珠江啤酒股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：广州证券股份有限公司

  3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  （三）投资范围

  本计划主要投资于珠江啤酒（002461）非公开发行的A股股票，此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产。

  当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。管理人应当根据资产管理合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。

  七、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人指实际出资参加本员工持股计划的公司员工。

  本员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、按照不同的资产管理计划享有本员工持股计划的相应权益。

  本员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

  3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

  （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

  3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

  4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理计划有关的事项，由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。

  5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  八、管理委员会的选任及职责

  （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  4、负责与资产管理机构的对接工作；

  5、管理员工持股计划利益分配；

  6、办理员工持股计划份额继承登记；

  7、持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  （八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  1、会议日期和地点；

  2、会议期限；

  3、事由及议题；

  4、发出通知的日期。

  （十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  3、会议议程；

  4、管理委员会委员发言要点；

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、劳动关系解除

  若持有人发生工作调动、主动提出辞职、或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

  （1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

  （2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

  （3）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

  （4）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  2、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  十一、员工持股计划终止后的处置办法

  员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十二、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-045

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于员工持股计划（草案）

  二次修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（简称“员工持股计划”）基本情况

  公司第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》等相关议案；公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》。

  根据原草案修订稿，参与本次员工持股计划的员工总人数约为421人，认购总金额不超过63,288,915.84元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过14,349,597.92元，除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过48,939,317.92元。

  二、关于员工持股计划的修订说明

  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司员工持股计划认购金额调整为不超过62,528,884.05元，参加本员工持股计划的员工总人数由约421人调整为约413人。其中，参加员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购金额调整为不超过14,349,598.17元，除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购金额调整为不超过48,179,285.88元。

  修订后的员工持股计划及摘要详见公司于2016年7月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日