证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●特别风险提示：本次交易已有明确的合作意向，并已签署合作框架协议，但尚未正式签署相关协议；标的公司成立时间较短，尚未生产出完整的客车样车产品，标的公司产品市场开拓能力存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  ●投资金额：不超过2,000万元人民币

  ●投资标的名称：投资北京蓝吉新能源科技有限公司不超过25%的股权

  一、对外投资概述

  1、2016年7月19日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）与北京蓝吉新能源科技有限公司（简称"标的公司"、"北京蓝吉"、"乙方"）以及标的公司现有股东、核心人员签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与北京蓝吉新能源科技有限公司之合作框架协议》（以下简称"框架协议"）。根据框架协议，公司拟以不超过2,000万元人民币的现金向标的公司增资，取得增资后标的公司不超过25%的股权。

  2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据本公司章程及相关内部制度对外投资权限的规定，本次对外投资事项不需提交公司董事会及股东大会审议，同时也不涉及政府相关部门审批。

  二、框架协议主体的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：北京蓝吉新能源科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号9区685楼807室

  注册资本：1,000万元人民币

  成立日期：2015年4月22日

  法定代表人：李寒

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

  标的公司股权结构：李寒持股99%、常青持股1%。

  2、标的公司主营业务发展情况

  北京蓝吉致力于燃料电池混合动力的应用开发和产业化的推进，其核心团队成员具有多年在微电子控制和燃料电池应用领域的研发经验和成果。北京蓝吉通过与国内外数家技术研发机构和公司合作，确定了以电堆技术、电-电混合驱动技术、燃料电源动力系统集成技术为主要的技术发展路径，确定了在燃料电池客车、燃料电池物流车、燃料电池特种车辆、离网独立可再生能源电源系统的产品系列和技术解决方案。北京蓝吉是加拿大氢能Hydrogenics（简称氢能）认证的燃料电池混合动力客车等应用系统的系统集成商。

  北京蓝吉核心人员李然，研究生学历，高级工程师，多年燃料电池开发经验，中国电源产业技术创新联盟特聘专家，国内外数家研究机构及集团公司任职研发高管多年。持有数十项燃料电池领域发明专利及实用新型专利。李然先生在燃料电池领域中的主要成果为：电-电混合燃料电池客车的研发与设计，独立离网可再生能源燃料电池电源系统的研发与设计，移动式特种用途燃料电池动力发射车辆，电信运营商快速启动甲醇燃料电池备用电源系统。

  三、框架协议的主要内容

  1、协议时间：2016年7月19日

  2、协议主体：公司、标的公司、标的公司股东及核心人员

  3、投资标的：公司拟以不超过2,000万元人民币的现金向标的公司增资，取得增资后标的公司不超过25%的股权（具体金额以各方协商一致后的金额为准）

  4、标的公司主要承诺事项：

  （1）在公司对标的公司完成尽职调查后，公司与标的公司就是否以及如何签署正式的增资协议协商确定之前，标的公司不得增加实收资本和股本，不得进行股东变更，不得以任何方式引入新的股东（但为发行员工持股计划、收购另一家公司而发行新股的事项除外）；

  （2）标的公司应与现有核心人员李然签署不低于5年的劳动合同，以保证标的公司核心人员的稳定性；

  5、其他条款

  （1）甲方鼓励乙方现有研发团队尽早拿出完整的客车样车产品，甲方承诺，若乙方在2016年12月31日之前完成燃料电池混合动力客车的样车，甲方在2017年5月31日之前无偿转让在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%给乙方核心人员李然；若乙方无法在2016年12月31日之前完成燃料电池混合动力客车样车，甲方有权要求乙方核心人员李然在2017年5月31日之前以420万元购买甲方在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%。

  （2）甲方鼓励乙方现有研发团队尽早拿出完整客车样车产品并尽快商业化运作，甲方承诺，若乙方在2017年度实现税后净利润800万元，甲方在2018年5月31日之前无偿转让在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%乙方核心人员李然；若乙方在2017年度实现税后净利润低于800万元，甲方有权要求乙方核心人员李然在2018年5月31日前以460万元购买甲方在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%。

  四、对外投资对公司的影响

  （一）行业影响

  燃料电池的市场前景非常广泛，既可以应用于机动车、移动设备、后备电源、居民家庭，也可以应用于军事、空间、发电厂领域，透过小型化的技术将燃料电池运用于一般消费型电子产品也是应用发展方向之一。在当今技术阶段，电动车领域成为燃料电池应用的主要方向。

  美国能源部2013年5月13日在其官网宣布，启动一项名为H2USA的项目，该项目将由美国政府牵头，大力支持氢能源汽车研发。项目吸引了众多汽车制造商和经销商等组织的参与。其中韩国现代、德国奔驰、日产汽车、丰田汽车和通用汽车等十余家企业已经与美国能源部达成了协议，将准备推出首轮氢能源汽车。美国国家工程院，美国能源部，国际能源署均预计在未来的15-30年内，燃料电池混合动力车辆将取代消耗可再生能源的内燃机车辆。

  中国2010年把新能源汽车列入国家七大战略新兴产业以来，获得了快速的发展，根据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340471辆，销量331092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。

  燃料电池被称为新能源汽车的终极解决方案，其加氢方便、续航里程长、更加节能环保的特点让行业极其重视，近日国家发改委、国家能源局下发了《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，并同时发布了《能源技术革命重点创新行动路线图》。详细规定了氢能源的重点任务为：研究基于可再生能源及先进核能的制氢技术、新一代煤催化气化制氢和甲烷重整/部分氧化制氢技术、分布式制氢技术、氢气纯化技术，开发氢气储运的关键材料及技术设备，实现大规模、低成本氢气的制取、存储、运输、应用一体化，以及加氢站现场储氢、制氢模式的标准化和推广应用。研究氢气/空气聚合物电解质膜燃料电池(PEMFC)技术、甲醇/空气聚合物电解质膜燃料电池(MFC)技术，解决新能源动力电源的重大需求，并实现PEMFC电动汽车及MFC增程式电动汽车的示范运行和推广应用。

  （二）对公司的影响

  公司主营业务为节能环保领域的废旧资源回收、汽车拆解领域；标的公司主营业务为燃料电池混合动力的应用开发，是节能环保领域的重要发展方向，本次合作是公司在汽车节能环保领域的横向延伸，有利于增强公司在节能环保领域的布局，可能影响的方面如下：

  1、借助标的公司进入燃料电池重要战略领域。如果将来燃料电池行业积极发展，会对公司营业收入和利润总额产生重大影响。

  2、标的公司在燃料电池行业有国际影响力，公司在美国丰富的经验，其Metalico公司为美国当地汽车拆解排名前列，公司具有欧美公司的管理经验。公司可以借助标公司在燃料电池行业的影响力做进一步的国际化扩张。

  3、公司在汽车拆解中回收的汽车尾气催化剂金属铂，是燃料电池中的重要催化剂，双方产业链联盟可以相互加强竞争地位。

  五、风险提示

  1、本框架协议为意向性投资协议，存在不确定性。

  2、本框架协议所述的投资内容仅为公司的投资意向，公司尚需对标的公司等相关情况进一步深入调研，进行可行性论证。

  3、标的公司成立时间较短，尚未生产出完整的客车样车产品，标的公司产品市场开拓能力存在不确定性。

  4、鉴于标的公司所处环境和市场竞争形势，其未来业务发展将面临挑战、经营业绩存在波动的可能性，投资收益能否达到公司期望值存在不确定性。

  鉴于上述风险提示，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  二○一六年七月十九日