证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了《天津广宇发展股份有限公司关于公司股票暂不复牌暨召开重大资产重组媒体说明会的提示性公告》。2016年7月19日下午14：00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事长钟安刚主持，出席说明会的人员有：鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）总经理助理、公司监事会主席刘明星；鲁能集团财务资产部主任周悦刚；公司董事、总经理王晓成；公司董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫；公司财务总监杨敏；重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）副总经理、总会计师刘树国；山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）总会计师刘军平；北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）副总经理、总会计师周现坤；中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监马滨、副总裁王翔；长江证券承销保荐有限公司董事总经理、并购业务负责人王初；北京市天元律师事务所合伙人谢发友；中企华资产评估有限公司评估一部副总经理张福金、梁建东；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人杨殿峰。出席本次说明会的媒体有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、观点地产新媒体。

  公司相关人员在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就媒体关注的问题进行了全面解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

  一、公司董事、总经理王晓成对本次重大资产重组方案的相关情况进行了介绍。

  二、鲁能集团总经理助理刘明星就本次交易的必要性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行了说明。

  三、鲁能集团财务资产部主任周悦刚就交易作价合理性的说明进行了介绍，并对业绩承诺的合规性和合理性进行说明。

  四、公司董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫对公司本次重组交易标的及其行业状况进行说明，并就公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。

  五、重庆鲁能刘树国、鲁能亘富刘军平、顺义新城周现坤、广宇发展杨敏依次对本次重组标的重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、宜宾鲁能报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

  六、中信证券股份有限公司马滨、长江证券承销保荐有限公司王初、北京市天元律师事务所谢发友、中企华资产评估有限公司梁建东以及瑞华会计师事务所杨殿峰依次对本次重大资产重组中的核查过程和核查结果进行说明。

  七、中企华资产评估有限公司梁建东对重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性进行说明。

  八、媒体记者提问及公司相关人员答复

  1.《中国证券报》记者提问：

  从宏观经济看，当前地产业已经处于增长乏力的阶段，公司大股东鲁能集团入主公司以来，实际支持公司发展的举动可以说并不多，致使公司的经营持续下滑。此次重组预案显示标的资产的盈利情况并不理想，而且此前集团的地产业务注入曾被监管层否决，且涉及标的与本次重组有重合。此时，大股东却再次试图将地产业务置换进上市公司，这一点，希望公司明确阐述究竟如何打消广大中小投资者对大股东这种做法的担忧？假设此次重组的各方条件都已经成熟，推进重组也势在必行，那么接下来我们比较关注的是这个资产评估价格究竟合不合适？毕竟从公告中可以看到公司此次标的资产的评估价和账面值有非常大的增值差，希望上市公司和评估机构给予更明晰的解答。

  鲁能集团财务资产部主任周悦刚答复：

  针对您关于鲁能集团对广宇发展的支持问题，我想强调，鲁能集团作为广宇发展公司的控股股东，一直大力支持广宇发展上市公司的发展。近年来，对公司控股子公司重庆鲁能提供了较大的资金支持和担保，对本次重组的其他标的公司也提供了大量的资金支持。前两次资产重组，虽然最终没有成功，但实质上也是鲁能集团做大做强广宇发展的例证。本次重组，集团将北京、济南、宜宾等优质地产项目纳入资产重组范围，更体现了鲁能集团支持广宇发展的信心和决心。

  近年来，我国经济增速在一定程度有所放缓、产业结构调整亦不断深化，但国民经济仍将能够维持较高水平的发展，房地产行业作为国民经济支柱性行业的特征没有改变，为房地产业长期发展创造了良好环境。当然，众所周知，房地产行业目前也面临行业竞争加剧，城市分化的问题。本次重组完成后，鲁能集团将优质资产注入上市公司，上市公司将从目前以重庆为主的单一区域布局形成重庆、北京、济南、宜宾等全国多点重点区域布局的局面，上市公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。根据我们初步掌握的资料，本次注入上市公司标的所处区域物业在成交量和成交价格方面均比往年有所提升，区域房地产市场处于稳定发展态势，上述资产注入有利于提高上市公司资产质量和盈利水平。

  我们相信，在国务院国资委、中国证监会、深圳交易所、社会各界包括我们媒体朋友的关心和支持下，广宇发展公司未来一定会取得更好的业绩和发展！

  中企华资产评估有限公司梁建东答复：

  首先，本次评估在遵守国家法律法规的前提下，按照资产评估准则的相关规定，结合房地产开发业务的经营特点，根据制定的评估方案，履行了必要的评估程序后得出的估值。整个评估依据、评估程序是合规的。最终评估结果依据国务院国资委审核备案后确定。

  结合房地产开发企业核算的特点，从市盈率（PE）和市净率（PB）两个方面分析估值合理性。

  （1）市盈率（PE）

  上述计算市盈率公司2015年A股房地产上市公司平均市盈率为39.25。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，本次拟注入标的公司2015年实现归属于交易对方净利润为60,628.51万元，根据目前交易作价的预估值872,909.51万元测算，2015年标的资产的市盈率为14.40，低于A股房地产上市公司平均值。

  （2）市净率（PB）

  根据证监会行业分类，剔除负数及超过100的数值后，2015年A股房地产上市公司平均市净率为3.26。标的资产的市净率为1.44倍（本次标的资产预估值/标的资产截至2015年12月31日的账面净资产），低于行业平均市净率水平。

  （3）近几年房地产公司借壳上市交易案例情况

  经统计，近几年房地产企业借壳上市可比交易案例市盈率及市净率统计如下：

  ■

  从上表可以看出，标的资产静态市盈率为14.40倍，低于可比案例平均值18.3倍；市净率为1.44倍，低于可比案例平均市净率1.64倍。

  综上，从市盈率、市净率及同行业交易案例角度分析，本次标的资产的估值是合理的。

  2.《上海证券报》记者提问：

  请公司领导介绍一下公司此次重组后的发展规划？

  广宇发展总经理王晓成答复：

  近年来，我国经济增速在一定程度有所放缓、产业结构调整亦不断深化，但国民经济仍将能够维持稳定较高水平的发展趋势，房地产行业作为国民经济支柱性行业的特征没有改变，其为房地产业长期发展创造了良好环境。本次重组为广宇发展注入了大量优质资产，公司资产规模大幅增长。根据未经审计的上市公司备考合并财务数据，上市公司2015年末总资产将达到397.4亿元，较公司2015年末资产总额79.95亿元增加了近4倍。公司经营区域将以重庆市为主的单一区域，实现在重庆、北京、济南、宜宾、成都等多点布局，公司主营业务收入、综合竞争力和发展能力显著提升。我们对公司未来发展充满信心！

  本次重组后，公司主营业务仍以住宅地产业务为主营，我们将进一步加强政策研究，密切关注市场变化，准确把握市场规律，加快现有土地开发，加大市场营销推广力度，努力提升经营业绩，争创和继续保持现有布局城市的优势地位。力争将广宇发展打造成为一家资产优良、业绩优秀一流房地产企业集团，为全体股东创造更大价值。公司将重点做好以下工作：一是继续深耕重庆、济南、北京、宜宾、成都等地区，密切跟踪所处区域市场行情，加强研判，积极获取优质土地资源，做优增量。二是积极响应国家“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等重大发展战略，在深耕现有战略布点城市的基础上，加快重点区域新项目的拓展开发，逐步实现全国性战略布局。三是在原有“鲁能城、领秀城、体育+”产品线的基础上，适时进行市场细分和产品的升级换代，不断满足消费者多样化需求。四是继续响应国家关于国企整体上市以及进一步解决同业竞争的要求，加强与鲁能集团沟通，逐步将符合条件的优质资产注入上市公司，以不断做大、做强上市公司，增强上市公司持续发展能力。

  3.《证券时报》记者提问：

  鲁能集团旗下有17家涉及房地产开发业务的企业，2015年地产销售规模220亿，从目前拟注入的公司数量和营收规模来看，实际上也仅占比1/4。交易完成后广宇发展单一的地产业务不变，其规模也仅相当于一家中型房企。未来集团是否考虑注入酒店和清洁能源等非地产业务，以丰富业务结构和提升抗风险能力？

  鲁能集团财务资产部主任周悦刚答复：

  本次交易拟注入上市公司的标的资产包括重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。重组前广宇发展业务区域主要在重庆，重组后将增加北京、济南、宜宾、成都等城市，上市公司的开发规模较重组前将大幅提升。2015年拟注入标的公司未经审计的备考加权平均净资产收益率为16.05%，备考销售净利率15.20%，高于房地产行业A股上市公司2015年前述两个指标的平均水平6.12%（剔除异常值）和9.19%（剔除异常值），盈利能力较强。

  鲁能集团未将旗下其他房地产开发业务的企业注入上市公司，主要有以下几方面的原因：（1）部分企业存在项目拆迁、历史遗留问题处在解决过程中等法律瑕疵或者项目所在市场情况存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司；（2）部分企业由于主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，因此本次方案未将其注入上市公司；（3）在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，部分企业系新设立的公司，目前暂不满足注入上市公司的条件。

  本次重组完成后，鲁能集团将优质资产注入上市公司，上市公司将从目前以重庆为主的单一区域布局形成全国多点重点区域布局，上市公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。当然，资产重组只是企业做大的方式之一，重组完成后，上市公司及各标的公司可依据自身发展战略，根据国家政策和市场状况，加强新项目拓展，提高企业销售规模，扩大市场占有率。

  鉴于广宇发展自身定位主要是以住宅地产业务开发为主，目前未考虑注入酒店和清洁能源等非住宅地产业务。未来上市公司可结合自身的战略定位和房地产行业的市场状况，不断完善和丰富自身发展规划和业务结构，提升抗风险能力。

  鲁能集团作为广宇发展的股东，将根据国家的有关政策法规和国务院国资委、中国证监会、深圳交易所的有关要求，继续支持广宇发展做大做优做强。

  4.《证券日报》记者提问：

  首先，我们也非常确信鲁能集团对广宇发展地支持。本次的资产注入，公告中被排除的标的称“待未来该公司满足注入条件”，请问具体是指哪些条件？大股东向上市公司输血，不仅仅是提供资金支持，还有哪些支持？

  广宇发展董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫答复：

  鲁能集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，本次重大资产重组即为集团住宅地产业务整合上市的体现。但鲁能集团尚存在部分资产不适宜现阶段注入上市公司，具体为（1）部分企业的盈利状况存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，如：海南、大连等公司在其连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；（2）部分企业由于主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，因此本次方案未将其注入上市公司；（3）在目前的法规体系下，本次方案构成借壳上市，注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，部分企业系新设立的公司，目前暂不满足注入上市公司的条件。如：南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司等公司，未来在其符合首次公开发行的条件或者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展。

  鲁能集团已在《同业竞争承诺函》中承诺将未注入上市公司的资产在盈利稳定、资产瑕疵解决、符合相关资产注入条件后，将相关资产注入上市公司。

  公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日