证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-068号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于筹划发行股份购买资产并配套

  融资事项停牌期满申请继续停牌公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）申请，公司股票（证券简称：胜利股份，证券代码：000407）自2016年5月23日（星期一）上午开市起停牌。经公司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套融资事项，并预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司股票于2016年6月6日（星期一）上午开市时继续停牌。2016年6月20日，公司根据重组事项的进展情况，申请公司股票继续停牌，披露了《关于发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌公告》，并分别于2016年6月13日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公司2016-047号、2016-049号、2016-050号、2016-052号、2016-054号、2016-058号、2016-060号、2016-062号、2016-065号专项公告）。

  公司原承诺最晚将在2016年7月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年7月19日召开公司八届十六次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌的议案》，现公司申请股票继续停牌，并承诺争取在累计不超过3个月的时间内披露交易预案或者报告书，即争取最晚将在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。

  一、本次筹划的发行股份购买资产并配套融资事项基本情况

  截至目前，公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产并配套融资的各项工作。

  1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次交易涉及与公司天然气业务相关的并购事项，初步确认拟收购天然气等城市运营类资产，涉及荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司（原重庆贤达实业有限公司）持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%股权，霸州市顺达天然气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司49%股权等标的资产。

  荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称"荆州天然气"）成立于2000年10月19日，主要经营范围为：天然气管道工程的施工、维修和管理；天然气供应、销售，加气站建设；加气站运营；天然气客户服务等。荆州贤达实业有限公司持有荆州天然气80%股权，为该公司控股股东，公司实际控制人为朱伯东先生。

  霸州市胜利顺达燃气有限公司（以下简称"霸州胜利顺达"）成立于2015年9月2日，主要经营范围为：天然气经营、管道代输；企业管理服务；燃气燃烧器具安装维修；批发零售燃气器具。本公司持有霸州胜利顺达51%股权，为该公司控股股东。

  截至目前，公司本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的标的资产尚未最终确定，存在增加或减少等调整的可能性。

  2.交易具体情况

  本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%股权，霸州市顺达天然气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司49%股权等标的资产，同时募集配套资金。本次交易对手方为无关联第三方，未构成关联交易。截至目前，上述交易方式及交易对手方尚未最终确定，仍存在调整的可能性。

  经初步判断，公司发行股份购买资产并配套融资事项预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司就本次发行股份购买资产并配套融资事项与交易对方签署了合作意向书，初步达成收购意向，但尚未签署任何正式协议。截至本公告披露日，本次交易具体方案尚未确定，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容有待持续进行沟通和磋商，公司亦在与其他潜在交易伙伴进行接触、商谈。

  4.本次重组涉及的中介机构情况

  公司本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的中介机构有：广州证券股份有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东齐鲁律师事务所。

  目前，公司正会同相关中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估、论证等与本次资产重组事项相关的各项工作，上述工作正在有序推进中。

  5.本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况

  公司本次发行股份购买资产并配套融资事项无需经有权部门事前审批。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的各项工作，公司与交易各方的商务谈判工作正在加快推进，重组事项的具体方案也在进一步商讨、论证中，公司及公司聘请的中介机构等相关方亦同步推进各项工作，相关中介机构开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，对相关人员买卖股票的情况进行了自查，同时根据本次资产重组事项进度向深交所报送了交易进程备忘录，并且每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  截至本公告披露日，本次发行股份购买资产并配套融资事项相关工作正在进一步推进，评估、审计等工作正在进行，交易对手方及标的资产尚需进一步确定，交易方案具体内容亦需进一步商讨。基于上述原因，公司预计无法按照深交所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》要求在2016年7月21日前披露交易预案或者报告书及公司股票复牌。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月20日开市起继续停牌。

  四、承诺

  继续停牌期间，公告及相关方将加快推进本次发行股份购买资产并配套融资事项的各项工作，公司承诺争取最晚将在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。若公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深交所同意的，公司股票最晚将于2016年8月23日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  若公司停牌超过上述期限，但重组事项拟继续推进的，公司申请继续停牌程序及停牌时限如下：

  1.公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。公司将在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。

  2.公司预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案的，公司将披露具体复牌时间，财务顾问将就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

  若公司停牌超过3个月，公司重组项目根据以上程序和时限仍未能召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深交所同意的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  继续停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买资产并配套融资事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项的进展公告。

  公司正在筹划的发行股份购买资产并配套融资事项仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-067号

  山东胜利股份有限公司

  八届十六次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司八届十六次监事会会议（临时）通知于2016年7月15日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年7月19日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3325会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

  4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

  1.关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌的议案

  目前，公司本次发行股份购买资产并配套融资事项相关工作仍正在进一步推进，评估、审计等工作正在进行，交易对手方及标的资产尚需进一步确定，交易方案具体内容亦需进一步商讨。基于上述原因，公司预计无法按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9 号-上市公司停复牌业务》要求在2016年7月21日前披露交易预案或者报告书及公司股票复牌。

  为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年7月20日开市起继续停牌。同时，公司承诺争取在累计不超过3个月的时间内披露交易预案或者报告书，即争取最晚将在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.关于修订公司《合资公司财务资助管理办法》的议案

  同意公司《合资公司财务资助管理办法（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一六年七月二十日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-066号

  山东胜利股份有限公司

  八届十六次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司八届十六次董事会会议（临时）通知于2016年7月15日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年7月19日以通讯表决（传真）方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决董事10人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

  1.关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌的议案

  目前，公司本次发行股份购买资产并配套融资事项相关工作仍正在进一步推进，评估、审计等工作正在进行，交易对手方及标的资产尚需进一步确定，交易方案具体内容亦需进一步商讨。基于上述原因，公司预计无法按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9 号-上市公司停复牌业务》要求在2016年7月21日前披露交易预案或者报告书及公司股票复牌。

  为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年7月20日开市起继续停牌。同时，公司承诺争取在累计不超过3个月的时间内披露交易预案或者报告书，即争取最晚将在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书（详见2016-068号专项公告）。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.关于修订公司《合资公司财务资助管理办法》的议案

  同意公司《合资公司财务资助管理办法（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二十日