证券时报多媒体数字报

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-027

  佛山电器照明股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年7月11日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第六次会议的通知，会议于2016年7月19日在本公司办公楼五楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。公司4名监事、董事会秘书林奕辉、财务总监汤琼兰列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由何勇董事长主持，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于收购股权并形成关联共同投资的议案》；

  同意9票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购股权并形成关联共同投资的公告》。

  2、审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于出资设立控股子公司的提示性公告》。

  3、审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》；

  同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

  关联董事庄坚毅先生依法回避了表决。

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的提示性公告》。

  4、审议通过《关于授权适时减持部分国轩高科股票的议案》；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  根据公司自身发展需要，做强做大公司主营业务，并回笼部分资金，优化资产结构，公司董事会同意授权管理层依法合规、择机减持部分国轩高科股票。

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于授权适时减持部分国轩高科股票的公告》。

  5、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

  6、审议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  鉴于陈炳辉先生不再担任公司董事及相关委员会委员职务，公司董事会战略委员会及提名委员会空缺一名委员，为了便于开展工作，现增补刘醒明董事为公司董事会战略委员会及提名委员会委员。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-028

  佛山电器照明股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年7月11日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知，会议于2016年7月19日在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁越斐主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-029

  佛山电器照明股份有限公司

  关于收购股权并形成关联共同投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2016年7月19日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于收购股权并形成关联共同投资的议案》。公司使用自有资金18000万元人民币收购百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和公司”）32.85%的股份。

  2、因广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）既是我司控股股东，又是南和公司第一大股东，我司收购百雅有限公司持有的南和公司32.85%的股份完成后，我司将与电子集团在南和公司形成关联共同投资关系。

  3、公司独立董事对本次股权收购事项发表了独立意见，认为公司通过收购百雅有限公司持有的南和公司32.85%的股份，可以分享南和公司位于深圳市龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新改造完成后带来的收益，增加公司的收益来源。本次交易决策程序及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，同意本次交易事项。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称：百雅有限公司

  2、企业性质： 私人股份有限公司

  3、注册资本：100万港币

  4、注册地址：香港九龙长沙湾瓊林街111号擎天广场17楼C,D室

  5、法定代表人： 李天送

  6、主营业务： 制造与贸易

  7、主要股东： 李天送持有55%的股份，何秀霞持有44%的股份，南和实业持有1%的股份。

  8、与本公司的关系：百雅有限公司与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：深圳市南和通讯实业有限公司

  公司地址：深圳市龙岗区布吉镇布沙路100号

  法定代表人：何勇

  成立日期：1983年12月

  注册资本：6333万元

  主营业务：生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、手机（移动电话机）、LED照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；龙岗区南湾街道布沙路100号自有厂房及配套宿舍租赁业务。

  股东结构

  ■

  2、南和公司母公司主要财务数据

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南和公司母公司最近一年又一期主要财务数据如下：

  ■

  3、南和公司评估结论

  经同致信德（北京）资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）采用资产基础法（成本法）进行评估，南和公司于评估基准日2016年4月30日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为 17,094.32 万元，评估值为204,543.88万元，评估增值 187,449.56万元，增值率1,096.56%；负债账面值为15,738.26 万元，评估值为 15,738.26万元；净资产（所有者权益）账面值为1,356.06 万元，评估值为188,805.62万元，评估增值187,449.56万元，增值率为13,823.10%。

  4、南和公司其他股东已放弃优先受让权。百雅有限公司保证其转让给本公司的南和公司32.85%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  5、南和公司城市更新改造项目介绍

  南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区占地面积49009.8平方米，土地用途为工业用地。2013年1月，南和公司与天安数码城（集团）有限公司签署《合作协议书》，双方约定共同对南和公司深圳工业厂区进行城市更新项目合作开发。根据《合作协议书》约定，对深圳工业厂区涉及的项目地块及地上建筑物（有房产证建筑面积57447平方米及临时性建筑等建筑面积6522平方米）进行城市更新，更新方向为新型产业等功能。对于本次城市更新项目，南和公司不需投入任何资金。建设完成后，回迁物业面积持有房产证的搬迁物业建筑面积共计57447平方米，按一比一点二（1:1.2）的比例补偿回迁物业建筑面积共计68936.4平方米，临时建筑物建筑面积共计6522平方米，按一比零点八（1:0.8）的比例补偿回迁物业建筑面积共计5217.6，合计回迁物业建筑面积74154平方米。同时，《合作协议书》还约定，若该城市更新项目专项规划最终确定的容积率按项目地块面积49009.8平方米核算在4.0以上时，应在约定的回迁物业之外，超出该容积率4.0以上（不含4.0）部分另行向南和公司补偿百分之二十（20%）的回迁物业。

  根据《合作协议书》约定，天安数码城（集团）有限公司同意在项目公司（指天安数码城（集团）有限公司为合作开发南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目而设立或指定的有限责任公司）与南和公司签署搬迁协议后10内，由项目公司一次性向南和公司支付搬迁补偿费2000万元。同时，自项目公司与南和公司签署搬迁确认书之日起至项目公司向南和公司交付回迁物业之日止，天安数码城（集团）有限公司同意项目公司向南和公司支付临时安置补助费，补偿标准为有房产证的建筑面积57447 M2物业按20元/月/M2计算，无房产证的临时性建筑面积6522 M2物业按16元/月/M2计算，南和公司每月共计可以获得临时安置补助费125.33万元。

  2015年9月，根据深圳市相关政府部门的城市更新单元规划要求，南和公司深圳工业厂区需和临近地块深圳市南岭股份合作公司（以下简称“南岭公司”）进行合并申报并实施城市更新，为了顺利推进南和公司深圳工业厂区的城市更新项目，南和公司、天安数码城（集团）有限公司签署《合作协议书之补充协议一》，双方约定，由南和公司向南岭公司无偿提供2套房产（其中一套房产为南和公司自有，位于深圳市龙岗区南湾街道开放路，建筑面积441平方米；另外一套房产需外购，但是购买金额不超过3000万元人民币）及人民币3000万元。

  上述城市更新项目已列入2016年深圳市城市更新单元计划第一批计划，并经深圳市政府批准；同时该项目已经被批准为深圳市2016年度重大项目。目前，该城市更新项目专项规划已上报深圳市相关政府部门审批。

  四、股权转让协议主要内容

  1、转让标的与转让价格

  转让方将其所持有的南和公司32.85%股权转让给受让方，转让价格为人民币1.8亿元。

  2、付款期限及付款方式

  （1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付全部转让价款的75%即人民币13,500万元。

  （2）自双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，即本协议所转让的南和公司股权已合法过户至受让方名下之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付剩余价款。

  3、转让费用

  因本次股权转让并依据中华人民共和国现行有效的法律、法规规定产生的全部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。

  4、转让方的义务

  （1）转让方为南和公司的股东，合法持有该公司32.85%的股权，系协议标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对协议标的的完全处分权。

  （2）本协议签署日前之任何时候，转让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件或采取任何其他法律允许的方式对协议标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或部分权利。

  （3）本次股权转让基准日前南和公司所负债务以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年07月15日出具的《审计报告》为准。《审计报告》以外的负债，以及股权转让基准日后至本协议生效之前除南和公司正常生产、经营所产生的负债之外如有其他或有负债，则该部分负债中转让方应承担部分由转让方自行承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。

  5、违约责任

  （1）若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由单方解除本协议，或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，导致本协议无法继续履行的，则转让方应向受让方退还已收取的所有转让价款，并向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的20 %。

  （2）若受让方在本协议生效日之后非依法定或本合同约定事由单方解除本协议，或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，导致本协议无法继续履行的，则受让方须向转让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的20 %，转让方可在向受让方退还已收取的转让款项时直接扣除违约金。

  （3）任何一方在本协议约定的履行期限或者对方发出的履行义务通知书上载的履行期限届满后仍不履行本方相关义务的，守约方有权要求违约方自逾期之日起每日按本协议转让价款总额的万分之一支付违约金，直至违约方履行完毕本方相关义务之日止。违约方逾期达30日以上仍未履行的，构成根本违约，守约方有权选择要求违约方继续履行合同并继续按前述标准支付违约金直至违约方履行完毕本方相关义务之日止，亦有权选择解除本协议，要求违约方支付本协议转让价款总额20%的违约金。

  （4）根据本协议第3.3条规定，南和公司所负债务以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年07月15日出具的审计报告为准。《审计报告》以外的负债，以及股权转让基准日后至本协议生效之前除南和公司正常生产、经营所产生的负债之外如有其他或有负债，则该部分负债中转让方应承担部分由转让方自行承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。否则，如因转让方的故意或过失所造成受让方经济损失的，转让方应按损失金额的双倍赔偿受让方。

  （5） 因转让方不协助或故意拖延，造成受让方无法完成股权变更登记手续的，转让方应向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的20%。

  6、协议生效条件

  本协议经双方共同签署后即发生法律效力。

  7、争议的解决

  本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。本协议双方应首先以友好协商方式解决因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议。如本协议双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交深圳国际仲裁院并适用中国法律、法规仲裁解决。

  五、其他安排

  本次股权收购事项完成后，南和公司成为本公司的参股公司，本次交易不涉及人员安置及其他安排。

  六、收购的目的和对公司的影响

  南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目专项规划已经上报深圳市相关政府部门审批，项目更新改造完成后，回迁物业的收益是可预期的。公司通过收购南和公司的股权，可以分享深圳工业厂区城市更新改造后带来的收益，增加公司的收益来源。

  因南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目还没开始，本次交易事项不会对公司当期业绩产生影响。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事出具的《关于收购股权并形成关联共同投资的独立意见》；

  3、南和公司清产核资之专项审计报告；

  4、南和公司资产评估报告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-030

  佛山电器照明股份有限公司

  关于出资设立控股子公司的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司拟出资2550万元，与其他法人（或个人）共同出资设立“佛照电工智控科技有限公司”（暂定，以工商注册登记为准）（以下简称“佛照电工公司”或“合资公司”），合资公司的主营业务为研发、生产、销售电器插座、转换器、开关等电工产品。

  2、审批程序

  此次出资设立控股子公司事宜已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意授权管理层办理佛照电工公司注册成立的各项工作。

  公司本次对外投资金额为2550万元，占合资公司51%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  1、合资公司管理层及骨干员工出资850万元，占合资公司的股权比例为17%，该合资公司管理层及骨干员工与公司不存在关联关系。

  2、生产端战略投资者出资1000万元，占合资公司的股权比例为20%，该法人与公司不存在关联关系。

  3、销售端战略投资者出资600万元，占合资公司的股权比例为12%，该法人与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：佛照电工智控科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）

  2、注册资本：5000万元

  3、注册地址：广东省佛山市禅城区

  4、经营范围：研发、生产、销售家用电力器具、配电开关控制设备、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件（暂定，最终以工商注册登记经营范围为准）

  5、股权比例：本公司出资2550万元，占合资公司51%股权；合资公司管理层及骨干员工出资850万元，占合资公司17%股权；生产端战略投资者出资1000万元，占合资公司20%股权；销售端战略投资者出资600万元，占合资公司12%股权。各方均以现金出资。

  四、对外投资协议主要内容

  因本次对外投资的其他合作方还没最终确定，投资协议主要内容需与其他合作方协商之后才能确定，因此目前不存在对外投资协议。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  电工产品与照明产品具有一定的关联性，尤其是在产品销售渠道上有很高的重叠性，而公司经过多年的发展，已形成了覆盖全国的营销网络布局，具有明显的渠道优势。借助公司完善的销售渠道、品牌知名度和丰富的管理经验等优势，为电工产品能够快速进入市场提供了有效保障。公司通过与合资公司管理层及骨干员工、生产和销售战略投资者一起投资成立控股子公司，可以充分调动各方的积极性，使各方一起分担风险、分享投资，推动电工产品业务较快步入发展正轨。

  公司通过投资设立控股子公司，开发、销售电工产品，可以丰富公司的产品结构，有利于公司进一步提升综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略目标。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第六次会议决议；

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-031

  佛山电器照明股份有限公司

  关于授权适时减持部分

  国轩高科股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司拟通过大宗交易方式或集中竞价交易方式减持部分国轩高科股票，由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性，同时还需慎重考虑减持时机、减持数量及减持价格等，因此本次交易具有不确定性：

  1、实际交易价格与国轩高科股票的历史价格可能存在较大差异；

  2、实际减持数量与董事会授权减持的总量可能存在较大差异；

  3、交易实施可能给公司带来收益波动较大的风险。

  公司于2016年7月19日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过《关于授权适时减持部分国轩高科股票的议案》，现把相关情况公告如下：

  一、交易概述

  本公司持有国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”，证券代码：002074）股票73,006,150股，占国轩高科总股本的8.33%，该股份为无限售条件流通股。

  根据公司2015年经审计的财务报告，公司所持上述国轩高科股份的资产账面历史成本为16000万元，最近一期经审计的账面价值为270,852.82万元。按照2016年7月18日收盘价41.85元/股计算，公司所持国轩高科股票的市值为305,530.74万元。

  根据公司自身发展需要，做大做强公司主营业务，优化资产结构，锁定投资收益，满足公司发展的资金需求，公司董事会同意授权管理层自董事会审议通过该议案之日起至2016年12月31日期间，采取大宗交易或集中竞价交易方式，依法合规、择机减持部分国轩高科股票，减持数量为不超过3650万股（若此期间国轩高科有送股、转增股本等股份变动事项，按股本变动比例相应调整减持数量），不超过国轩高科目前总股本的4.17%。

  本次交易拟采取大宗交易或集中竞价交易方式进行，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易之后，公司持有国轩高科的股票将下降至36,506,150股，约占国轩高科总股本的比例为4.17%。

  本次交易完成后，扣除成本及相关税收，将导致公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度相比大幅增加，估计达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第（五）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元”的标准，应当将此议案提交股东大会审议，但是根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条的规定“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定”。公司最近一个会计年度经审计的每股收益为0.042元，因此，公司符合申请将此议案豁免提交股东大会审议的条件。

  二、交易对方基本情况

  本次交易将采取大宗交易或集中竞价交易方式进行。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易的标的资产为国轩高科股票（证券代码：002074），有关国轩高科的基本情况请查阅其公开信息。

  公司于2010年7月以1.6亿元收购合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”） 2000万股的股份，占合肥国轩20%的股份；2010年11月至2011年4月，合肥国轩经过增资及资本公积金转增股本后，公司持有合肥国轩的股份为3000万股，占合肥国轩的股份比例为18%；2011年6月至2013年1月，合肥国轩经过多次增资后，公司持有合肥国轩的股份为3000万股，占合肥国轩的股份比例为14.84%；2015年5月，合肥国轩成功借壳江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”、证券代码：002074）上市，公司持有合肥国轩的股份变更为持有东源电器股份，持股数量为73,006,150股,占东源电器的股份比例为9.84%；2015年6月，东源电器非公开发行股份后，公司持有东源电器的股份为73,006,150股，占东源电器的股份比例为8.47%；2015年9月，东源电器名称变更为国轩高科股份有限公司（证券简称“国轩高科”，证券代码：002074）；2015年12月，国轩高科实施股权激励计划，公司持有国轩高科的股份为73,006,150股，占国轩高科的股份比例为8.33%。

  2、标的资产原值、账面价值

  根据公司2015年经审计的财务报告，公司所持上述国轩高科股份的资产账面历史成本为16000万元，最近一期经审计的账面价值为270,852.82万元。按照2016年7月18日收盘价41.85元/股计算，公司所持国轩高科股票的市值为305,530.74万元。

  公司持有国轩高科的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施情形。

  四、承诺事项履行情况

  2015年5月，东源电器（即现在的国轩高科）经中国证监会核准后，向合肥国轩股东发行股份购买合肥国轩的股权，公司承诺：“认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行”。该部分股份于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。

  截止目前，公司已遵守了上述承诺，未出现违反承诺的行为。

  五、减持国轩高科股份计划及数量

  1、减持股东名称：佛山电器照明股份有限公司

  2、减持目的：公司自身发展需要，优化资产结构，增加投资收益，满足公司发展的资金需求

  3、股份来源：见上述“三、交易标的基本情况”

  4、减持时间：董事会审议通过之日起至2016年12月31日

  5、减持数量及比例：截至2016年12月31日，减持数量不超过3650万股（若此期间国轩高科有送股、转增股本等股份变动事项，按股本变动比例相应调整减持数量），减持股份数量不超过国轩高科目前总股本的4.17%。

  6、减持价格：按照实施减持行为时的市场价格确定

  7、减持方式：通过大宗交易或集中竞价方式

  如果公司采取集中竞价方式减持股份，公司将提前15个交易日披露减持计划，且任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数，不超过国轩高科股份总数的1%。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是根据公司自身发展需要，优化资产结构，回笼部分资金，做大做强公司主营业务，满足公司发展的资金需求。公司减持部分国轩高科股票，可以降低投资风险，有利于改善公司财务状况，增加投资收益。本次交易将对公司2016年财务状况和经营成果产生积极、正面的影响。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司减持部分国轩高科股票，符合公司自身发展实际，有利于公司聚焦主业，优化资产结构，保证投资收益，降低资本市场波动带来的风险。公司减持部分国轩高科股票事宜的审议程序、减持计划符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，同意公司减持部分国轩高科股票。

  八、相关风险提示

  公司拟通过大宗交易方式或集中竞价交易方式减持部分国轩高科股票，由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性，同时还需慎重考虑减持时机、减持数量及减持价格等，因此本次交易具有不确定性：

  1、实际交易价格与国轩高科股票的历史价格可能存在较大差异；

  2、实际减持数量与董事会授权减持的总量可能存在较大差异；

  3、交易实施可能给公司带来收益波动较大的风险。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于授权适时减持部分国轩高科股票议案的独立意见

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-032

  佛山电器照明股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年7月19日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司目前的资产状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司及下属控股子公司对上半年期末存货进行全面清查和认真分析。在清查的基础上，采用成本与可变现价值孰低的原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备2116.06万元.

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备2116.06万元，计提后将直接减少2016年上半年归属于母公司的净利润1798.65万元。

  本次计提资产减值准备不影响公司于2016年7月11日披露的《佛山电器照明股份有限公司2016年半年度业绩快报》的财务数据。

  三、董事会意见

  由于传统照明市场的持续萎缩以及LED照明产品更新换代快、产品周期短等原因，部分存货积压时间较长，出现了一定程度的减值迹象，因此公司对相关存货计提了相应的减值准备，

  董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

  四、独立董事的意见

  公司本次计提资产减值准备事项依据充分，程序合法，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

  五、监事会的意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于计提资产减值准备议案的独立意见；

  3、第八届监事会第五次会议决议。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  公告编号：2016-033

  佛山电器照明股份有限公司

  关于拟收购控股子公司部分股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）是本公司于2005年投资设立的合资公司，注册资本为7278.29万元，本公司占70%股份，佑昌灯光器材有限公司占30%股份。为了整合公司内部资源，加强对禅昌公司的管理和资源利用，公司拟收购佑昌灯光器材有限公司持有的禅昌公司30%的股份。

  2、2016年7月19日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜，股权收购协议的签订另行报董事会审议。

  3、因佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司30%的股份构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：经过认真审阅本次议案及相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，我们认为公司收购佛山禅昌电器（高明）有限公司的部分股权有利于整合公司内部资源，交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：佑昌灯光器材有限公司

  2、企业性质： 私人股份公司

  3、成立日期：1989年

  4、注册资本：2,000,000港元

  5、注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼40字楼4001-4006室

  6、法定代表人：庄坚毅

  7、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品, 光源、灯具产品和灯光材料生产及贸易, 照明装置, 商业用照明设备, 舞台灯, LED 照明

  8、股东结构： Leigh Company Limited持有45%的股份，Prosperity Electric Corporation持有20%的股份，沈伟强持有30%股份，庄儒嘉持有5%股份。其中庄坚毅先生持有Leigh Company Limited及Prosperity Electric Corporation 100%的股权。

  9、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方。

  10、主要财务数据

  单位：港元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司

  成立日期：2005年8月23日

  法定代表人： 何勇

  注册资本：7278.2944万元人民币

  注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道

  经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务。

  股东结构：本公司占70%股份，佑昌灯光器材有限公司占30%股份。

  2、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  3、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。

  四、交易目的及对公司的影响

  公司收购禅昌公司30%股权有利于公司进一步整合资源，加强对禅昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司2016年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方累计发生日常关联交易金额2100.21万元。

  六、其他说明

  本次股权收购交易标的还未进行审计、评估，交易价格等相关事项尚未确定，股权收购协议书需再报董事会审议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的事前审核意见

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日