证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件的查阅方式为：公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  第一节 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10名特定投资者募集不超过57,600.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：

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  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据神州信息经审计的2015年度财务报告，华苏科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，神码软件持有上市公司42.44%的股权，为上市公司控股股东。神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。

  三、本次重组支付方式及募集资金安排

  （一）本次资产重组的支付方式

  1、发行股份购买资产的股票发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

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  上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会2016年第三次临时会议）公告日前20个交易日的90%。

  2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行股份购买资产的股票发行数量

  华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：

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  注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

  3、股份锁定期

  本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：

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  基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  4、现金支付安排

  经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。

  （二）募集资金安排

  1、发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。

  2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。

  本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过57,600.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价24.95元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过23,086,172股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、锁定期安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  四、标的资产的估值及作价

  中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技100%股权的评估增值情况如下：

  单位：万元

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  以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为917,811,916股。本次拟发行23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过23,086,172股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

  单位：万元

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  六、本次重组已履行的及尚未履行的程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；

  2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；

  3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；

  4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；

  5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；

  6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  7、2016年6月13日，神州信息召开2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  8、2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。

  （二）尚未履行的程序

  本次交易尚需获得中国证监会的核准。在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。

  七、本次重组相关方作出的重要承诺

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  八、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年5月24日，上市公司独立董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，同意本次交易的实施；2016年5月24日，上市公司召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过本次重组的相关议案；2016年6月13日，神州信息召开2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。

  此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）股东大会及网络投票安排

  神州信息已于2016年5月24日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。2016年6月13日，神州信息召开2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。

  （四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄

  本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.38元/股，根据信永中和审阅的神州信息合并备考报告，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.40元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  九、其他重要事项

  （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，神州信息的股本总额将由917,811,916股变更为940,904,875股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  （二）独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第二节 重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，本次交易尚需获得中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  二、标的资产的估值风险

  本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技全部权益的评估值为120,300.00万元，评估增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。

  本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  三、业绩承诺的实现风险

  本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  四、摊薄公司即期回报的风险

  本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.38元/股上升至0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  五、客户集中及流失风险

  报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为27,185.17万元、36,766.22万元和7,823.89万元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%和96.73%。华苏科技主要从事通信网络技术服务，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。

  此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。

  六、应收账款风险

  报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元和19,216.86万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%和44.15%。截至2016年3月31日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为88.77%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。

  七、核心技术人员流失风险

  技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。

  八、商誉减值风险

  根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  九、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  十、对外劳务采购风险

  华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险，敬请投资者注意。

  十一、不能取得合格供应商资格的经营风险

  华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。

  十二、税收优惠政策变化的风险

  标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠，但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。

  十三、业绩承诺方的违约风险

  本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为90.19%，其中业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。

  第三节 本次交易概况

  一、本次重组的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇

  （1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长

  2015年国务院总理李克强首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。

  根据工信部数据，截至2015年12月底，全国电话用户总数达到15.37亿户，其中移动电话用户总数13.06亿户，4G用户总数达3.86亿户，4G用户在移动电话用户中的渗透率为29.56%。2015年，我国移动互联网接入流量消费达41.87亿G，同比增长103%；用户月均移动互联网接入流量达到389.3M，同比增长89.9%；手机上网总流量达到37.59亿G，同比增长109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到89.80%。

  据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。

  （2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长

  2013年底，工信部颁发了TD-LTE商用牌照，推动TD-LTE网络建设和产业化发展。2014年是中国4G发展的元年，特别是中国移动全年建设70万个TD-LTE基站，4G用户总数超过8000万。2015年2月，工信部向中国电信、中国联通颁发了第二张4G业务牌照，即FDD-LTE牌照。2015年度，我国新增移动通信基站127.1万个，是2014年度净增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。由此，我国全面进入4G规模商用时代。此外，2015年10月，国际电信联盟正式确定了5G的法定名称为“IMT-2020”，并公布了5G技术愿景和时间表。5G网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。

  按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续3-5年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着4G建设的深入以及向5G时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。

  （3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求

  面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。

  移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。

  2、公司致力于打造IT服务生态圈，发展行业大数据应用业务

  （1）神州信息的大数据业务布局

  当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。IT服务的需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应IT产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有业务的同时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。

  （2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向

  运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。

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  近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。

  3、华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有基于大数据分析的网络优化服务能力

  华苏科技自2003年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。

  近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的IAS系列智能产品，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。

  （二）本次交易的目的

  1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力

  标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司Deeplan大数据分析平台的网络KPI预测、VoLTE、Vowifi等LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升4G LTE网络的运营效率与优化质量。

  大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力。

  2、丰富公司服务O2O平台，满足客户多元化的业务需求

  作为国内领先的整合IT服务商，神州信息拥有30年IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。

  标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。

  3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力

  现有4G网络的大规模商用、未来5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。

  报告期内，华苏科技营业收入分别为27,308.21万元、37,198.15万元和8,088.34万元，实现归属于母公司的净利润3,578.04万元、3,841.30万元和1,269.55万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技2016年至2018年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。

  本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

  4、发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

  上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。

  目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。

  二、本次重组已履行的及尚未履行的程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；

  2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；

  3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；

  4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；

  5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；