证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-084

  神州数码信息服务股份有限公司第七届董事会2016年

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下称“公司”或“神州信息”）第七届董事会2016年第五次临时会议通知于2016年7月15日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，本次临时董事会以书面传签的方式召开，并于2016年7月19日形成有效决议。本次临时董事会会议应参与表决的董事10人，实际参与表决的董事10人。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》；

  同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问由西南证券股份有限公司更换为长江证券承销保荐有限公司。

  具体内容详见同日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换独立财务顾问的公告》。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》；

  根据公司2016年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行修订。与会董事逐项审议了本次修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份募集配套资金

  （1）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,086,172股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）募集资金用途

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。

  （三）审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  同意公司根据调整后的方案就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》及其摘要。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告。相关报告披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第七届董事会2016年第五次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-085

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于更换独立财务顾问的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月24日公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意公司聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

  2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深专调查通字2016975号）。鉴于西南证券因涉嫌未按规定履行职责被中国证券监督管理委员会立案调查，其独立财务顾问等资质受限且期限存在一定的不确定性，为了继续推进公司本次交易相关事项，经友好协商，公司与西南证券解除了委托关系，西南证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。

  为尽快推进公司本次交易相关事项，2016年7月19日，公司召开第七届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问由西南证券更换为长江证券承销保荐有限公司。

  更换独立财务顾问不会对公司本次交易相关工作造成重大影响，公司及相关各方将继续积极推进本次交易的相关工作。

  公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-086

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于调整发行股份及支付现金购买资产募集配套资金总额及用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月13日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，确定本次募集配套资金的总额及用途为：

  ■

  根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

  2016年7月19日，公司召开了第七届董事会第五次临时会议，审议通过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途调整为：

  ■

  经上述调整后，本次交易的募集配套资金总额不超过57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,086,172股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-087

  神州数码信息服务股份有限公司

  第七届监事会2016年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下称“公司”、“神州信息”）第七届监事会2016年第三次临时会议通知于2016年7月15日以现场送达的方式向全体监事发出，本次监事会以书面传签的方式召开，并于2016年7月19日形成有效决议。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》；

  同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问由西南证券股份有限公司更换为长江证券承销保荐有限公司。

  具体内容详见同日披露于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换独立财务顾问的公告》。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》；

  与会监事逐项审议了本次修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份募集配套资金

  （1）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,086,172股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）募集资金用途

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。

  （三）逐项审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  同意公司根据调整后的方案就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》及其摘要。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告。相关报告披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第七届监事会2016年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司监事会

  2016年7月20日