证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中载明的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前公司最近一期末的净资产为171,201.88万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均归属于母公司所有者的净利润为26,321.00万元（2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  二、公司于2016年3月14日经2016年第二次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券；本次债券发行申请已于2016年6月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1408号文核准，发行规模不超过3亿元（含3亿元）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）的基础规模为2亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  三、本期债券的基础发行规模为人民币2亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元），每张面值为100元，共计200万张，同时可超额配售不超过100万张（含100万张），发行价格为100元/张。

  四、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  六、本期债券为3年期固定利率债券。

  七、本期债券票面利率询价区间为4.20%-6.20%。发行人和主承销商将于2016年7月21日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率询价区间内协商确定本期债券各品种最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月22日（T日）在《证券时报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券各品种的最终票面利率，敬请投资者关注。

  八、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  九、本期债券简称为“16沃尔01”，债券代码为“112414”。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  十一、2013年末、2014年末、2015年末以及2016年3月末，公司合并报表资产负债率分别为44.13%、54.91%、53.55%和56.34%；母公司报表的资产负债率分别为31.01%、49.00%、53.29%和55.83%。整体呈上升趋势。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，债务结构不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。最近三年及一期期末，公司合并报表的负债总额分别为82,877.40万元、145,983.04万元、196,672.98万元和220,925.83万元，其中流动负债总额分别为79,252.34万元、139,177.46万元、128,156.43万元和142,924.70万元，流动负债占负债总额的比例分别为95.63%、95.34%、65.16%和64.69%，公司负债以流动负债为主，短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。

  十二、最近三年及一期，发行人合并报表经营性净现金流分别为11,552.36万元、2,633.68万元、5,073.81万元和-1,723.95万元，发行人经营性净现金流波动较大，如果公司未来经营过程中不能及时收回货款，不排除公司经营性活动现金流净额恶化甚至为负的可能性，这将导致本期债券的按期兑付存在一定风险。

  十三、最近三年及一期，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为8,309.13万元、13,666.53万元、56,987.33万元和2,052.68万元。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。

  十四、公司主要从事电线电缆、电子保护类热缩材料及电力保护类电力电缆附件的研发生产与销售。主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。

  十五、公司目前主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。公司拟通过非公开发行股票募集资金投资于风电运营业务领域，有利于提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。虽然公司部分产品已应用到风电领域，且对投资项目进行了大量的前期研究及论证工作，并组建了专业的风电运营团队，但风电运营为公司新进入的业务领域，在技术、人才和经营管理等方面需要一定时间和经验的积累，公司面临着进入新业务领域的经营风险。同时，公司进入风电运营行业也面临着一定的运营风险。

  十六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期公司债券采用固定利率，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  十七、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、鹏元资信评估有限公司网站（www.pyrating.cn）等媒体上公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十八、发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  十九、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年12月31日，中小企业担保承担的担保责任余额为177.87亿元，占2015年12月31日合并报表净资产的比例为682.09%。为本期债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本期债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。

  经本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。对于债券持有人行使回售选择权引起的本期债券期限及利息的变更无需经过担保人书面同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。

  二十、2013年末、2014年末、2015年末以及2016年3月末，公司的应收账款周转率分别为3.78，3.75、3.00和0.60，呈下降趋势，主要是受经济下行的影响，公司加大了促销力度导致账期有所延长所致。

  二十一、截至2015年12月31日，公司已审批的对外担保总额为46,000.00万元，公司及控股子公司实际发生对外担保总额为1,263.85万元，公司累计对控股子公司担保总额为1,263.85万元。

  二十二、截至2016年3月31日，公司持有的长园集团流通股票26,698,229股和公司青岛风电东大赛项目的应收账款、电费收费权以及27项土地使用权已用于抵押或者质押，此外，货币资金中包括银行承兑汇票保证金、投标保证金等也存在资金使用受限情况。关于公司资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况的具体情况请参见本募集说明书摘要“第七节 财务会计信息”之“十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况”。

  二十三、公司控股股东、实际控制人周和平将其所持本公司股份用于质押回购交易，截至2016年3月31日，周和平所持公司股份存在两笔质押，数量分别为6,310万股和5,410万股，共计质押股数11,720万，其质押股份数量占公司总股本的比例为20.58%、占其持有的公司股份的比例为75.96%。根据周和平与质权人所签订的协议约定，若周和平违约，质权人有权处置质押的标的证券并优先受偿。截至本募集说明书摘要签署日，周和平与质权人之间的质押式回购交易未发生违约情形，但仍存在不可预料或其他重大事项，导致周和平质押所持本公司股份被质权人处置，进而导致本公司存在控制权发生变更的风险。

  二十四、公司已于2016年4月30日在深圳证券交易所网站披露了2016年第一季度报告公告，并载明了主要财务数据。详情请见：

  http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-04-30/1202282073.PDF

  截至2016年3月31日，公司总资产为392,127.71万元，较2015年末增长6.76%；归属于上市公司股东的净资产为169,803.16万元，较2015年末增长0.36%。2016年1-3月，公司营业收入为34,027.62万元，较去年同期上升2.06%；归属于上市公司股东的净利润为2,052.68万元，较去年同期上升48.37%。

  截至2016年3月末，公司的资产情况及经营状况较2015年末并未发生重大不利变化，公司最近一期的指标仍符合发行公司债券的相关规定。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2016年2月26日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2016年第二次临时股东大会审议批准。上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》予以披露。

  （二）2016年3月14日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券的相关议案。上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》予以披露。

  （三）经发行人2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十四次会议授权，发行人董事长根据公司的经营状况、资金需求及市场情况，决定本次债券的发行方式为分期发行，本次债券的发行总规模为不超过3亿元（含3亿元），首期债券的基础发行规模为不超过2亿元（含2亿元），并附超额配售选择权。

  （四）2016年6月30日，经中国证监会证监许可[2016]1408号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。

  根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券，本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模为2亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：深圳市沃尔核材股份有限公司。

  债券全称：深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16沃尔01”。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过3亿元（含3亿元），采用分期发行方式。本期债券为首期发行，基础发行规模为2亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。

  债券期限及品种：本期债券为3年期固定利率债券。

  票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行首日/起息日：2016年7月22日。

  利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：2017年至2019年每年的7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

  到期日：本期债券的到期日为2019年7月22日。

  兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2019年7月22日之前的第1个交易日。

  兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

  还本付息方式及支付金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率询价区间为4.20%-6.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。

  发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外）。

  发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  担保情况及其他增信措施：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中小企业担保为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  募集资金及偿债资金专项银行：北京银行股份有限公司深圳香蜜支行与中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行。

  募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和/或补充公司流动资金。

  信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  主承销商债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：黄庆伟、王洋、凌宇

  项目组成员：严智

  电话：010-5902 6666

  传真：010-5902 6604

  2、分销商：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  法定代表人：李长伟

  联系人：莫婷

  联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

  电话：010-8832 1635

  传真：010-8832 1685

  （二）律师事务所：广东华商律师事务所

  住所：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

  负责人：高树

  经办律师：陈曦、刘宛红

  电话：0755-8302 5862

  传真：0755-8302 5068

  （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人：杨剑涛

  注册会计师：张翎、李敏民、邱志强

  电话：0755-8373 2888

  传真：0755-8223 7549

  （四）担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

  住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼

  法定代表人：胡泽恩

  联系人：蔡涛

  电话：0755-8293 4536

  传真：0755-8302 3109

  （五）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：钟继鑫、王一峰

  电话：0755-8287 2333

  传真：0755-8287 2090

  （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6604

  （七）募集资金专项账户开户银行

  1、开户名：深圳市沃尔核材股份有限公司

  开户行：北京银行股份有限公司深圳香蜜支行

  账号：20000026888900004023465

  2、开户名：深圳市沃尔核材股份有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行

  账号：4000022529200669780

  （八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3275

  （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

  截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。

  本期债券信用评级考虑了中小企业担保提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

  （三）评级报告的主要内容

  1、正面

  （1）在国内热缩材料行业，公司处于领先地位，具有较强的技术优势。经过多年发展，公司已成为国内热缩材料行业的领先企业之一，积累了母料配方技术、加速器辐照等核心技术，品牌知名度和产品性价比较高，与美国瑞侃、长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）形成三足鼎立态势，具备较强的市场竞争力。

  （2）产品结构进一步优化。公司热缩业务包括电子产品、电力产品、线路保护产品。为加快进入下游的消费电子线缆领域，公司于2012年末收购了五家电线电缆公司的资产；公司产品结构得以进一步优化，扩大了收入来源，同时与热缩业务形成了协同效应。

  （3）投资长园集团能稳固公司市场地位。以往公司与长园集团股份有限公司在中低端市场展开激烈竞争。随着公司持股长园集团、参与长园集团经营，双方同盟协作，产品市场价格保持稳定，公司市场地位进一步稳固。

  （4）第三方担保可提升本次债券的信用水平。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司作为综合实力较强的专业担保公司，其为本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提高了本次债券的信用水平。

  2、关注

  （1）新增产能能否及时消化存在一定不确定性。由于市场低迷，2015年公司的热缩材料业务出现产销量齐跌，加上近年公司陆续有新厂房投入生产，使得产能利用率不高，新增的产能能否及时消化存在一定不确定性。

  （2）费用水平较高挤压利润空间。公司产品以直销为主，营销网络广阔，终端用户较为分散，使得销售费用较高；公司的管理费用随着员工工资、无形资产摊销增加而增加；财务费用在随着债务融资的大幅增长而增加。2015年，公司期间费用总计37,671.40万元，期间费用率为23.23%，较大规模的期间费用挤压了利润空间。

  （3）存在较大的资金压力。公司应收账款较大，加上往来款较多，导致经营活动现金流表现一般。而日常运营、投资风电场项目等需要大额资金，使得公司面临较大的资金压力。同时，流动比率、速动比率表现不佳，短期偿债压力较大。

  （4）风电项目的相关收益存在不确定性。公司投资建设两座风电场，总投资为8.58亿元，预计2017年上半年投产，考虑到这是公司初次涉足风电业务，未来业务运营及相关收益存在不确定性。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注沃尔核材外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对沃尔核材的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，沃尔核材须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用等级。

  如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

  发行人资信状况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接融资渠道畅通。截至2015年12月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额为199,500.00万元，其中已使用授信额度为105,863.85万元，未使用授信额度为93,636.15万元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2014 年12 月18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1340 号），核准公司向社会公开发行面值不超过3.5 亿元的公司债券。

  2015年4月13日，公司发行了深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券（15沃尔债），发行总额为3.50亿元，发行期限为3年期。截至本募集说明书摘要签署日，15沃尔债本息偿付未现逾期。

  经鹏元资信综合评定，15沃尔债的发行人主体信用等级为AA-，主体评级结果与本次评级结果不存在差异。

  15沃尔债募集说明书披露，15沃尔债的发行总额3.5 亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，其中2.33 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。拟偿还的借款明细如下：

  ■

  公司已经于还款日期前将15沃尔债募集资金的2.33亿元用于偿还银行借款。还款明细如下：

  ■

  公司将15沃尔债募集资金用于偿还银行借款的剩余部分补充流动资金，补充流动资金主要用于支付货款和发放工资。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为不超过6.5亿元（含6.5亿元），发行人截至2015年12月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数为17.06亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为38.10%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）最近三年主要财务指标

  发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

  每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、本期债券的增信机制

  本次债券由中小企业担保出具担保函，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  担保人已召开董事会审议通过了对发行人提供担保事项，担保人内部决策程序符合其公司章程的规定。

  二、本期债券的偿债计划

  本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。

  本期债券的计息期限为2016年7月22日至2019年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本期债券的到期日为2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

  债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。

  三、本期债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  四、针对发行人违约的解决机制

  （一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

  当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

  （二）发生违约后的争议解决机制

  《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.

  法定代表人：周和平

  成立日期：1998年6月19日

  住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  办公地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮政编码：518118

  注册资本：569,387,998元

  企业法人营业执照统一社会信用代码：91440300708421097F

  组织机构代码：70842109-7

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：沃尔核材

  股票代码：002130

  上市日期：2007年4月20日

  信息披露事务人：王占君

  联系电话：0755-28299020

  所属行业：电子元件制造业

  经营范围：一般经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造。

  二、发行人设立及上市情况

  （一）公司历史沿革

  1、发行人前身

  发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日，注册资本100万元。业经深圳市德欣会计师事务所于1998年6月12日出具深德会验报字（1998）第甲035号验资报告验证。设立时股东出资情况如下：

  ■

  根据2000年4月10日《股东会决议》，股东周合理将其持有沃尔热缩的21.5%股权中的16.5%、股东郜天宇将其持有的沃尔热缩10%的股权、股东郜天群将其持有的沃尔热缩10%的股权分别转让给周和平。转让后周和平持有沃尔热缩81.50%股权。

  根据2001年3月31日《股东会决议》，沃尔热缩股东现金增资550万元，其中周和平增资477.06万元，周合理增资1万元，周文河增资25.80万元，邱宝军增资14.72万元，宋伯学增资3.50万元，康树峰增资3.40万元，王福增资3.76万元，石旭东增资10.20万元，林曙光增资7.20万元，周红旗增资3.36万元。增资完成后公司注册资本变更为650万元，业经深圳市长城会计师事务所有限公司于2001年4月16日深长验字（2001）第098号验资报告验证。增资后周和平持股比例增加至85.93%。

  根据2001年7月31日《股东会决议》，沃尔热缩股东现金增资350万元（其中周和平增资166万元，邱丽敏增资184万元），增资完成后注册资本1,000万元，业经深圳远东会计师事务所于2001年8月3日深远东验字[2001]第464号验资报告验证。增资后周和平持股比例变更为72.456%。

  根据2002年8月30日《股东会决议》，沃尔热缩股东现金增资666万元，其中周和平增资484.07万元，邱丽敏增资110.4万元，周文河增资19.08万元，邱宝军增资10.03万元，石旭东增资6.72万元，林曙光增资4.32万元，宋伯学增资3.60万元，周合理增资3.60万元，王福增资2.86万元，康树峰增资2.64万元，周红旗增资2.02万元，彭雄心增资16.66万元，增资完成后注册资本为1,666万元，业经深圳市长城会计师事务所有限公司于2002年8月28日深长验字（2002）第206号验资报告验证。增资后周和平持股比例变更为72.55%。

  根据2004年3月20日《股东会决议》，沃尔热缩股东增资350万元，增资完成后注册资本2,016万元，业经深圳天华会计师事务所有限公司于2004年3月29日验变[2004]12号验资报告验证。其中周和平以“电力电缆分支手套”专利作价3,152,147.20元出资，该项实用新型专利技术已经广东中资信资产评估有限公司（未取得从事证券业务资产评估资格）于2003年7月19日出具中资信评报字[2003]第099号《评估报告书》，并由广东中广信资产评估有限公司于2006年7月20日出具中广信咨报字[2006]第002号《关于对“电力电缆分支手套实用新型专利技术无形资产评估报告书”的复核意见》对该评估价值的合理性进行确认。其余股东均以现金增资，邱丽敏增资3,888.80元，周文河增资106,080元，邱宝军增资57,076元，石旭东增资38,528元，林曙光增资23,904元，宋伯学增资20,928元，周合理增资20,928元，王福增资16,536元，康树峰增资14,272元，周红旗增资10,712元，彭雄心增资35,000元。增资完成后周和平持股比例为75.59%。

  根据2004年8月10日《股东会决议》，沃尔热缩股东现金增资33万元，陈莉、张巨成、王志勇各缴纳11万元，其中30万元作为本次增资款，3万元计入资本公积。增资完成后公司注册资本为2,046万元，业经深圳中胜会计师事务所于2004年7月21日深胜内验字（2004）第82号验资报告验证。增资完成后周和平持股比例为74.48%。

  2、2004年整体变更设立

  2004年9月8日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31号《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，以及沃尔热缩2004年5月4日股东会决议和沃尔核材公司章程（草案）规定，以周和平等15位自然人股东为发起人，以2004年6月30日为基准日经审计的净资产40,352,432.92元为依据，按1:1的比例折股，尚余部分进入资本公积金，由沃尔热缩整体变更发起设立深圳市沃尔核材股份有限公司。业经上海东华会计师事务所有限公司东会验[2004]1890号《验资报告》验证，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所专审字[2006]500号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司股本的专项审核报告》审核。深圳市工商行政管理局于2004年9月28日核发《企业法人营业执照》，注册号为：4403012000403，设立时注册资本4,035万元。

  发行人设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）发行人上市情况

  1、2007年首次公开发行股票并上市，总股本5,435万股

  经中国证监会以证监发行字[2007]63号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于2007年3月28日首次公开发行人民币普通股1,400万股。经深交所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］44号）同意，发行人于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“沃尔核材”，股票代码“002130”，发行价格为28.60元/股。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至5,435万元，股本总额增至5,435万股。发行完成后周和平持股比例为55.70%。

  2、2008年资本公积转增股本

  2008年4月21日，发行人2007年度股东大会作出决议，以总股本5,435万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至10,870万股，注册资本增至10,870万元。

  （下转B14版）