证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  3、2009年资本公积转增股本

  2009年4月21日，发行人2008年度股东大会作出决议，以总股本10,870万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至16,305万股，注册资本增至16,305万元。

  4、2010年资本公积转增股本

  2010年4月，发行人2009年度股东大会作出决议，以总股本16,305万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至24,457.5万股，注册资本增至24,457.50万元。

  5、2011年向原股东配售股份

  2010年11月11日，发行人召开2010年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2010年度配股方案的议案》。2011年5月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司配股的批复》核准，发行人以2010年9月30日总股本24,457.5万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，最终实际配售股份4,631.1345万股。此次配股后发行人股本总额增至29,088.6345万股，注册资本增至29,088.6345万元。

  6、2012年2月实施股权激励增加股本

  2012年2月7日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及2012年2月14日发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》，发行人实施股权激励。经深证市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2012]0040号《验资报告》验资，本次实施股权激励增加股本256.9万股，发行人股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。

  7、2012年6月资本公积转增股本

  2012年4月20日，发行人2011年年度股东大会作出决议，以总股本29,345.5345万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至44,018.3017万股，注册资本增至44,018.3017万元。

  8、2013年4月资本公积转增股本

  2013年4月25日，发行人2012年年度股东大会作出决议，以总股本44,018.3017万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至57,223.7922万股，注册资本增至57,223.7922万元。

  9、2013年8月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  经2013年4月25日第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》及2013年6月17日第三届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》及《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购156.0975万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至57,067.6947万股，注册资本减至57,067.6947万元。本次回购注销已完成并经国富浩华国浩验字[2013]837A0002号《验资报告》核验。

  10、2014年6月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  经2014年3月12日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，以及2014年第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购124.605万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至56,943.0897万股，注册资本减至56,943.0897万元。发行人已完成本次回购注销并经瑞华所瑞华验字[2014]48140007号《验资报告》核验。

  11、2015年8月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  经2015年4月27日第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以及《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购4.2899万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至569,387,998股，注册资本减至56,938.7998万元。发行人已完成本次股票回购注销，并经瑞华所瑞华验字[2015]48140003号《验资报告》核验。

  三、发行人股东情况及重大资产重组情况

  （一）前十大股东持股情况

  截至2015年12月31日，沃尔核材股本总额为569,387,998股，发行人前十名股东持股情况如下：

  截至2015年12月31日前十大股东情况

  ■

  注：公司实际控制人周和平于2016年1月18日减持所持公司部分股票。减持后，周和平持有公司股份变更为154,288,892股，占公司总股本的比例变更为27.10%。

  （二）发行人股本结构

  截至2015年12月31日，发行人总股本为569,387,998股，股本结构如下：

  截至2015年12月31日发行人股本结构

  ■

  （三）实际控制人变化情况

  最近三年内，发行人控股股东、实际控制人始终为周和平，未发生过变更。

  （四）发行人重大资产重组情况

  2012年12月13日，中国证监会出具“证监许可[2012]1675号”《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》核准发行人重大资产重组方案。该次重大资产重组为：发行人通过全资子公司香港沃尔，以4,328万美元收购乐庭国际、乐庭线缆、乐庭电线、重庆乐庭以及大连乐庭五家公司（以下合并称为“乐庭”）100%股权。2012年12月31日，香港沃尔按协议约定向乐庭电线支付了4,328万美元，同日乐庭电线确认已收到4,328万美元。截至2013年1月14日，五家公司100%股权均已登记在香港沃尔贸易有限公司名下；2013年1月16日，发行人公告了《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书》。发行人收购乐庭已于2012年末完成股权转让价款的支付并于2012年末将乐庭纳入合并报表的范围，因此，发行人于2012年末已实质性完成对乐庭的收购。

  综上，除以上重大资产重组之外，发行人自上市以来无其他重大资产重组情况，最近三年内，公司未发生重大资产重组。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人全资、控股子公司

  截至2015年12月31日，纳入合并报表范围内子公司共24家，其中全资子公司20家，控股子公司4家，具体情况如下：

  1、发行人直接控股的子公司

  发行人直接控股子公司情况

  ■

  2、发行人间接控制的子公司

  发行人间接控制子公司情况

  ■

  注：上海科特已于2014年12月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为831474，证券简称为“科特新材”。

  （二）合营、联营公司

  截至2015年12月31日，发行人拥有3家联营公司，无合营公司，具体情况如下：

  发行人合营、联营公司情况

  ■

  注1：2015年11月27日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以所持参股公司股权作价认购大连国际非公开发行股票的议案》，同意公司以所持深圳中广核沃尔辐照技术有限公司40%股权认购大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行的股票，认购价格为8.77元/股，根据评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案确认，中广核沃尔100%股权的价格为3,433.88万元。大连国际合作（集团）股份有限公司上述非公开发行股票事项已于2016年4月5日获得中国证监会受理，目前上述交易尚未完成。

  注2：截至2015年12月31日，公司持有长园集团股份42,336,804股，占长园集团总股本的3.88%，通过纳入合并报表范围内的信托计划和资产管理计划间接持有长园集团股份16,357,207股，占长园集团总部本的1.50%。截至2015年12月31日，公司及其一致行动人合计持有长园集团股份258,520,734股，占长园集团总股本的23.68%，根据公司与其一致行动人签订的一致行动人协议，在与本次一致行动相关的所有重大事项决策上，其他一致行动方均与公司保持一致，公司通过向长园集团提名董事、监事等方式对长园集团实施重大影响，公司对长园集团的投资计入长期股权投资并按权益法核算。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

  发行人的控股股东及实际控制人为周和平，截至2015年12月31日，周和平持有发行人182,288,892股股份，占发行人总股本的32.01%。周和平因个人资金需求，于2016年1月18日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式合计减持本公司无限售条件流通股2,800万股，占公司总股本的4.92%，本次减持后，周和平持有公司股份154,288,892股，占公司总股本的比例为27.10%，仍为公司控股股东和实际控制人。

  截至2016年3月31日，周和平所持公司股份存在两笔质押，数量分别为6,310万股和5,410万股，共计质押股数11,720万股，其质押股份数量占公司总股本的比例为20.58%、占其持有的公司股份的比例为75.96%。

  周和平先生，男，中国国籍，1964年生，高级工程师。1985年－1988年任燕山石化工业公司技术员，1988年－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士，1991年－1995年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长，1995年－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理，1998年6月至今任公司董事长。

  （二）发行人控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  截至2015年12月31日，实际控制人周和平持有上市公司长园集团4,294.77万股，占其总股本3.93%。除此之外，无其他对外投资。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司董事会由周和平、王宏晖、向克双、许岳明、曾凡跃、陈燕燕、黄世政共计7名董事组成，其中曾凡跃、陈燕燕、黄世政3人为独立董事。公司监事会由彭雄心、方雷湘、南阳共计3名监事组成，其中彭雄心为监事会主席，南阳为职工代表监事。公司高级管理人员由王宏晖、向克双、王占君和马葵共计4人组成。

  （一）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事会成员

  周和平先生，详见本节之“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍”。

  王宏晖女士，中国国籍，1971年生，硕士，中国注册会计师。历任海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理、西南证券有限责任公司高级经理、深圳市海大装饰有限公司财务副总；2006年5月至2012年2月任本公司财务总监，2009年4月至今担任本公司董事，2010年9月至2012年2月任公司副总经理，2012年2月至今担任本公司总经理，2013年9月至今任公司副董事长。

  向克双先生，中国国籍，1967年生，本科，经济师、政工师。历任职于湖北省菱湖农场、台湾明兴皮革公司大陆和兴运动器材厂、香港永乐集团、深圳怡东科技电子厂；2010年9月至今任公司副总经理，2013年9月至今任公司董事。

  许岳明先生，中国国籍，1973年生，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。历任深圳市赛格三星股份有限公司财务部主办会计；深圳中华会计师事务所审计部高级经理；深圳信隆实业股份有限公司财务经理、证券事务代表；深圳市裕同印刷包装有限公司集团财务总监；宝德科技集团股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。2015年6月至今任深圳中青宝互动网络股份有限公司副总经理、财务总监，2015年8月至今任深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会秘书，2015年6月至今任宝德科技集团股份有限公司非执行董事，2012年3月至今任本公司董事。现兼任深圳市福田区政府专项资金资助项目评审专家，致公党深圳龙华二支部副主委。

  曾凡跃先生，中国国籍，1963年生，非执业注册会计师。先后任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会及德勤华永会计师事务所,曾参与近十家大型企业股份制改组及上市审计工作。2007年11月至2015年12月任职招商局地产控股股份有限公司董事会秘书处及财务部副总经理，2016年1月起至今任职招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务部副总经理。2010年9月至今任本公司独立董事。

  陈燕燕女士，中国国籍，1963年生，研究生学历、经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员。2009年1月至今任中国人民大学深圳校友会副会长、2014年7月至今任深圳文科园林股份有限公司（股票代码002775）独立董事、2012年12月31日至今任中国燃气控股有限公司（香港联交所主板上市，股票代码00384）独立董事、2013年6月至今任深圳齐心集团股份有限公司（股票代码002301）独立董事、2010年9月至今任本公司独立董事。

  黄世政先生，中国国籍，1976年生，硕士，助理研究员（中级）。历任元毅车料（深圳）有限公司总经理室专员、昕超盟电机（深圳）有限公司ISO中心课长、北京科技大学管理学院MBA深圳教学中心主任，2010年6月至今任深圳市兰大管理科学研究院研究员，2015年10月担任深圳齐心集团董事。2014年9月至今任本公司独立董事。

  2、监事会成员

  彭雄心先生，中国国籍，1970年生，大专，工程师。曾任职长沙电缆附件有限公司技术员；湖南省雅科通讯器材有限公司工程师；1998年至今任本公司监事。

  方雷湘先生，中国国籍，1975年生，本科。曾任职于山西华宇购物中心有限公司、川亿电脑(深圳)有限公司、富士康集团深圳富泰宏精密工业有限公司、深圳市海亚科技发展有限公司，2013年9月至2014年8月任职公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司人事行政部经理，2014年9月至今任职公司人力资源部副经理。2015年10月开始担任公司监事。

  南阳女士，中国国籍，1988年生，大专学历。2010年8月入职本公司。先后任职于本公司营销中心物流部、营销中心市场管理部。2012年11月至今任职于本公司董事会秘书办公室。2013年9月至今任公司职工代表监事。

  3、高级管理人员

  王宏晖女士，副董事长、总经理，详见本节之“（一）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”的相关内容。

  向克双先生，董事、副总经理，详见本节之“（一）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”的相关内容。

  王占君先生，中国国籍，1983年生，本科，具有证券从业资格证和董事会秘书资格证。2006年7月进入深圳市沃尔核材股份有限公司董秘办工作，2009年9月担任公司证券事务代表，2011年4月至今担任公司董事会秘书、副总经理。

  马葵女士，中国国籍，1969年生，本科，会计师。历任深圳大中行石油气工程有限公司财务部主办会计、深圳市天音通信发展有限公司财务部会计主管；2008年至2010年任本公司财务部高级经理；2011年至2012年3月任财务中心副总监；2012年3月至今任本公司财务总监。

  （二）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在外单位的兼职情况如下：

  1、非独立董事在其他单位兼职情况

  非独立董事兼职情况

  ■

  2、独立董事在其他单位任职情况

  独立董事兼职情况

  ■

  除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

  （三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

  （四）持有发行人股票和债券的情况

  截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：

  董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

  ■

  注：公司实际控制人周和平于2016年1月18日减持所持公司部分股票。减持后，周和平持有公司股份变更为154,288,892股，占公司总股本的比例变更为27.10%。

  截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

  七、发行人主要业务

  （一）发行人主营业务

  公司主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。

  公司近期大力发展风力发电业务，作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。通过风电场的建设和运营，公司将积累在风电领域的行业经验，培养面向新能源领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，增强公司电力产品的竞争优势。

  （二）发行人主要业务经营情况

  公司主营业务突出，主营业务收入主要来自于电子产品、电力产品、线路保护产品、电线电缆产品的销售，最近三年，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.64%、98.91%和98.74%。近年来公司主营业务良性发展，整体运营状况良好。报告期内，公司主营业务收入的变动情况如下：

  发行人主营业务收入变动情况

  单位：万元

  ■

  八、发行人经营方针及战略

  面对未来行业发展趋势和竞争格局，未来公司在新材料业务方面将沿着两条业务路径发展：一是以电线、电缆为产品线，在电线电缆行业内纵深发展，该行业以规模化、成本优势、品牌差异为竞争力，关注规模盈利能力；二是以电子类产品、电力类产品为产品线，在辐射改性新材料行业纵深发展，该行业以客户资源、新产品、灵活销售为竞争力，保持产品利润空间。

  公司将利用自身的技术优势、规模优势、市场优势、文化优势及管理基础，加大研发投入，打造强大的研发团队，为客户提供品质稳定可靠的产品，使公司成为全球化经营的集团企业，成为新材料行业的领跑者。

  同时，公司将积极切入新能源领域，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。

  风电业务作为新能源领域业务，相对其他电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。

  通过风电场的建设和运营，公司将积累在风电领域的行业经验，培养面向新能源领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，增强公司电力产品的竞争优势。

  公司将加大风电工程电力产品的市场开拓力度，推进风电场的建设运营，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局。

  九、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

  发行人组织结构

  发行人组织结构如下：

  ■

  相关机构最近三年运行情况

  发行人上市时已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会的相关法律法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，报告期公司根据中国证监会、深圳证券交易所新出具的法律法规，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。

  发行人董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立（非执行）董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立（非执行）董事是会计专业人士。

  经核查，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会、深交所关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

  1、股东大会、董事会、监事会运行情况

  最近三年，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：

  公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数

  单位：次

  ■

  2、独立董事履职情况

  公司董事会成员中，曾凡跃、陈燕燕、黄世政为独立董事，超过公司董事会成员总数的三分之一，公司独立董事的任职资格、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2011〕102号）的有关规定。

  十、违法违规及受处罚情况

  报告期内，公司不存在重大违法违规行为和重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理员不存在涉嫌重大违纪违法的情形，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  报告期内，公司及公司直接或间接控股子公司信用良好，未被列入失信被执行人名单，对本次发行不造成实质性影响。

  十一、发行人独立运营情况

  作为A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易制度》规范。

  （一）业务独立性

  公司拥有独立、完整的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客户服务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力，且与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。

  （二）资产独立性

  公司系由沃尔热缩整体变更设立而来，依法承继沃尔热缩的所有资产，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，完整拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、办公设备、商标、专利及非专利技术等的所有权或使用权。目前，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东占用而使公司利益受到损害的情况。

  （三）人员独立性

  公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，除在公司所属子公司任职外未在其他单位兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。公司对员工实行聘任制，签订聘用合同。公司设有人力资源部对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障实施独立管理。

  （四）财务独立性

  公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司根据生产经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

  （五）机构独立性

  发行人根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

  十二、关联交易

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《企业会计准则第36号――关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的相关规定，发行人关联方及关联关系如下：

  1、控股股东及实际控制人基本情况

  公司的控股股东及实际控制人为周和平。

  2、控股股东及实际控制人控制的其他企业

  报告期内，除发行人之外，控股股东及实际控制人周和平未控股其他企业，也未以任何方式控制其他企业。

  3、持有5%以上股份的其他股东

  公司除控股股东外，无持有发行人5%以上股份的其他股东。

  4、公司的控股子公司及合营、联营公司

  公司的控股子公司、参股公司的详细情况参见“第六节 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  5、公司主要关联自然人

  发行人的主要关联自然人如下：

  ■

  5、其他关联方

  ■

  （二）报告期内关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：

  采购商品、接受劳务情况

  发行人采购商品、接受劳务关联交易情况

  单位：万元

  ■

  出售商品、提供劳务情况

  发行人出售商品、提供劳务关联交易情况

  单位：万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  报告期内公司发生的偶发性关联交易如下：

  （1）资金拆借情况

  报告期内，公司不存在向关联方的资金拆出情况，公司向关联方的资金拆入情况如下：

  ■

  2014年5月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，公司董事会同意向控股股东周和平先生借入资金总额不超过人民币2亿元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，借款期限为自每笔借款合同签订之日起不超过1年，年利率不超过8.80%。2014年5月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2014年5月26日，本公司与控股股东周和平签订《借款合同》，向周和平借入人民币18,000.00万元，借款利率根据周和平先生借入资金的融资成本确定为年利率8.80%，借款期限为不超过1年，用途为用于补充流动资金。2014年6月3日公司已归还该借款。

  2014年6月3日，本公司与控股股东周和平签订《借款合同》，向周和平借入人民币10,000.00万元，借款利率根据周和平先生借入资金的融资成本确定为年利率8.80%，借款期限为不超过1年，用途为用于补充流动资金。2015年6月4日公司已归还该借款。

  2014年8月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》，公司董事会同意向控股股东周和平先生借入资金总额人民币1亿元，用于补充公司流动资金及其他投资项目，借款期限为自每笔借款合同签订之日起不超过1年（可循环使用），借款年利率不超过6.00%。2014年9月18日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2015年6月3日，本公司与控股股东周和平签订《借款合同》，向周和平借入人民币10,000.00万元，借款利率根据周和平先生借入资金的融资成本确定为年利率为6.00%，借款期限为不超过1年，用途为用于补充流动资金。2015年7月8日公司已归还该借款。

  （2）出售固定资产的关联交易

  2013年6月17日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》，同意公司将两套加速器及相关资产出售给参股公司深圳中广核沃尔辐照技术有限公司。资产账面原值为1,169.57万元，截至2013年5月31日账面净值为1,110.35万元，销售价格为人民币1,114.70万元。该固定资产已经深圳市公平衡资产评估有限责任公司出具的深公平衡评字[2013]第ZX—17号《评估报告》评估，评估价值为人民币1,114.70万元。

  （3）关联债权债务往来

  2013年末，发行人存在一笔对中广核沃尔的其他应收款，主要为发行人应收中广核沃尔的厂房租金及代垫的水电费，具体信息如下：

  ■

  2014年，公司完成了上述其他应收款的清理，截至2014年末，期末余额为0。

  3、关联方的应收应付款项余额

  关联方应收账款项余额表

  单位：万元

  ■

  4、关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响

  发行人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于发行人主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。发行人已按证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

  报告期内，公司因采购商品、接受劳务而发生的关联交易占当期营业成本的比重分别为5.05%、7.39%及6.63%，因销售商品、提供劳务而发生的关联交易占当期营业收入的比重分别为2.05%、2.00%及2.97%，占比均较小，不会对公司的经营产生重大影响。

  最近三年，经常性关联交易对发行人主营业务的影响如下表：

  关联交易对主营业务占比表

  单位：万元

  ■

  （三）关联交易决策权利和程序

  1、《公司章程》的规定

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。

  第一百零七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定：（四）关联交易 公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3,000万元（含3,000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。

  第一百一十二条 董事长行使下列职权：（三）本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项：4、公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。

  2、《关联交易制度》的规定

  第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

  （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

  第五条 公司拟进行关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

  第六条 关联交易决策权限

  （一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元（不含3,000万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项关联交易必须经股东大会批准后实施；

  （二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3,000万元（含3,000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的，由公司董事会做出决议批准；

  （三）董事长：公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。

  （四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  第七条 公司与关联交易人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况的事项按照有关规定予以披露。

  第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定；

  （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会无关联关系董事人数不足3人的，由股东大会对该等交易作出相关决议。

  （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3、被交易对方直接或间接控制的；

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  （五）法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情况。

  3、《股东大会议事规则》的规定

  第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

  股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  4、《董事会议事规则》的规定

  第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会有权决定：（四）关联交易 公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3,000万元（含3,000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。

  第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

  董事会表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的《关联交易公允决策制度》执行。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

  第二十条 董事长行使下列职权：(七) 本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项：4、公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。

  第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。

  （一）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  （五）独立董事职权行使的程序：1、独立董事行使本条第（一）款第1项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：

  A、公司将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立董事每人一份；

  B、二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；

  C、材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；

  D、由全体独立董事就讨论结果起草或委托专人起草独立董事意见；

  E、全体独立董事在前述独立董事意见上签名，并注明是否同意该意见；

  F、二分之一以上独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；二分之一以上独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决；

  G、上述独立董事意见应交公司董事会秘书备案并存档。

  第五十条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。

  报告期内，发行人与关联方之间不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经采取有效措施减少关联交易。对于无法避免的关联交易，公司制订相应的制度，对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。不存在发行人业务和盈利来源严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

  十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

  十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部控制环境

  公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配套指引》的要求，已建立了较为完善和健全的内部管理制度。公司内部控制制度从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素着手，详细规定了公司治理、战略管理、全面预算、项目开发、工程项目、生产运维、资产管理、采购管理、财务管理、信息披露、监察审计等业务流程，保证发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。

  （二）业务控制

  对于日常经营活动中的常规性交易，发行人明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。发行人采用各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大事项，按不同的金额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。公司《总经理工作细则》、《财务会计负责人管理制度》、《关于采购周期的管理规定》、《财务管理制度》、《质量手册》等相关制度明确了人事、行政、研发、生产、采购供应、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。

  十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

  公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，从制度上保证信息披露的真实、准确、完整。《信息披露管理制度》规定由董事会秘书具体负责公司信息披露事宜。

  公司设立了董秘办，专门负责公司信息披露及投资者关系管理工作，规定由董事会秘书具体负责公司信息披露事宜，并指定《证券时报》和巨潮资讯网站为公司公开披露信息的媒介。

  报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。

  第五节 财务会计信息

  本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年和2015年的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48140003号、瑞华审字[2015]48140004号和瑞华审字[2016]48140021号标准无保留意见的审计报告。

  在阅读下文的2013-2015年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。

  一、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表本公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司最近三年的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

  （一）2013年合并财务报表合并范围的变动

  截至2013年12月31日，公司下设23家子公司，2013年度合并报表范围与上年度相比增加1家企业。该企业为当年新设：

  2013年7月13日，公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司在江苏省金坛市注册设立乐庭电线工业（金坛）有限公司（后更名为乐庭电线工业（常州）有限公司），注册资本250万美元，香港沃尔贸易有限公司持有其100%股权，公司对乐庭电线工业（常州）有限公司实施有效控制，故将其纳入合并报表范围。

  （二）2014年合并财务报表合并范围的变动

  截至2014年12月31日，公司下设23家子公司，2014年度合并报表范围与上年度相比增加1家企业，减少1家子公司控股企业。新增加的企业为当年新设：

  1、公司于2014年7月5日注册设立深圳沃尔核材科技服务有限公司，注册资本1,000万元人民币，公司认缴100%股权，2014年度将其纳入合并范围。

  2、公司之子公司上海科特新材料股份有限公司之控股子公司上海羿创电气有限公司已于2014年2月13日取得上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，公司依法注销；其财务报表于2014年开始不纳入合并范围。

  （三）2015年合并财务报表合并范围的变动

  截至2015年12月31日，公司合并报表范围内子公司（含特殊目的主体）共27家，公司合并报表范围与上年度相比增加4家子公司控股企业（含特殊目的主体）。

  1、公司于2015年1月14日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司使用人民币3,000万元向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资。本次增资完成后，公司间接持有融丰风电60%股权，秦皇岛港城电力工程有限公司持有融丰风电40%股权；融丰风电2015年11月6日召开股东会会议，秦皇岛港城电力工程有限公司将其持有的融丰风电25%股权无偿转让给公司全资子公司青岛沃尔，公司间接持有融丰风电的股权增加至85%，截至2015年12月31日，公司实际出资1,250万元。

  2、公司通过投资外贸信托●万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、外贸信托●万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划间接持有长园集团股份，公司于2015年第四季度取得对上述信托计划和资产管理计划的实际控制权，并将其纳入合并报表范围。

  截至2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司（含特殊目的主体）情况如下：

  ■

  三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况

  最近三年内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。

  四、最近三年的主要财务指标

  （一）财务指标

  合并报表口径的财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（ 流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

  每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

  非经常性损益构成情况

  单位：万元

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

  每股收益与净资产收益率

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

  （一）资产情况分析

  资产构成情况

  单位：万元

  ■

  2013末、2014年末、2015年末，公司的总资产为187,809.61万元、265,858.57万元和367,287.89万元，呈逐年上升趋势，主要是公司近年来加大了对外投资力度，公司可供出售金额资产和长期股权投资大幅增长所致。

  公司的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。最近三年末，公司流动资产分别为85,478.03万元、97,875.24万元和119,547.80万元，整体呈上升趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，货币资金、应收账款、存货同比上升所致。

  公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。最近三年末，公司非流动资产的金额分别为102,331.58万元、167,983.33万元和247,740.10万元，占总资产的比例分别为54.49%、63.19%和67.45%，呈逐年快速上升趋势，主要是报告期内公司可供出售金额资产、长期股权投资大幅增长所致。

  （二）负债情况分析

  负债构成情况

  单位：万元

  （下转B15版）