证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关于公司符合发行公司债券条件的说明

  为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、 本次发行概况

  （一） 本次债券发行规模

  本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含人民币 12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二） 票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三） 债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过4年（含4年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （四） 债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （五） 发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （六） 发行对象

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金认购。

  （七） 向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  （八） 担保情况

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  （九） 募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （十） 承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十一） 公司的资信情况、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十二） 本次发行公司债券议案的有效期限

  公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  三、 公司的简要财务会计信息

  （一） 财务报表审计情况

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（14）第P1008号、德师报（审）字（15）第P1211号、德师报（审）字（16）第P1255号）。公司2016年1-3月的财务报表未经审计。

  （二） 公司于2015年实施了两次重大资产重组情况

  1、第一次重大资产重组

  公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份及支付现金购买其所持深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权并募集配套资金。前述重大资产重组于2015年12月完成，公司自此开始持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。

  2、第二次重大资产重组

  2015年12月21日，公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）发行股份及支付现金购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括深圳金海马持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业、南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%的股权（持有沈阳物业）、以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金。前述重大资产重组于2016年3月2日获得中国证监会有条件通过。

  （三） 公司最近三年及一期的合并范围变化情况

  最近三年一期，公司通过新设、收购、对外转让股权等方式新增或减少了纳入合并报表范围内的公司。具体情况如下：

  1、2013年度发行人合并报表范围变化情况

  ■

  2、2014年度发行人合并报表范围变化情况

  ■

  3、2015年度发行人合并报表范围变化情况

  ■

  4、2016年一季度发行人合并报表范围无变化

  （四） 公司最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五） 最近三年一期的合并报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销

  EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  四、 公司管理层简要财务分析

  （一） 资产分析

  报告期内，公司资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司合并资产总额分别为1,331,012.09万元、1,377,384.09万元、1,723,251.08万元和1,684,778.41万元，其中2014年末资产总额较上年末增长3.48%，2015年末资产总额较上年末增长25.11%，2016年一季度末资产总额较上年末略下降2.23%。资产规模总体呈上升趋势系由于：一是公司业务开展情况良好，经营规模的快速增长带来存货、预付款项、其他应收款、其他应收款和其他流动资产等相应增加；二是公司第一次资产重组顺利完成，香江商业和深圳大本营纳入合并范围，并成功募集配套资金24.5亿元，并导致资产规模大幅增加。

  发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、预付款项等科目构成，符合房地产行业的业务特点。2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，本公司流动资产占总资产的比例分别为84.61%、82.60%、84.31%和83.97%，公司在资产规模扩张的同时，流动资产、非流动资产在总资产中的占比仍保持基本稳定，反应了公司良好的经营管理能力及稳健的业务扩张风格。

  （二） 负债分析

  报告期内，公司负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司负债总额分别为1,112,487.70万元、1,143,751.37万元、1,236,856.75万元和1,188,326.04万元。公司负债规模随着资产规模的增加而增加，负债结构以流动负债为主。2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司流动负债分别为913,431.08万元、888,079.47万元、921,700.22万元和883,440.83万元，占负债总额的比例分别为82.11%、77.65%、74.52%和74.34%。

  （三） 现金流量分析

  报告期内，公司现金流量简要情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年至2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这与房地产项目经营周期较长，地价及施工等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配有关，随着公司所投项目逐渐销售回款，公司的经营活动产生的现金流量净额逐年增加，截至2016年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额为54,221.14万元。

  2014年度发行人投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加了10,005.23万元，主要是本期处置子公司收回金额较上年同期数增加，同时固定资产的购置较上年同期减少所致。2014年度，公司与山东大陆企业集团有限公司、临沂上赢实业有限公司及临沂香江商贸开发有限公司联合签署《股权转让协议书》，将其持有的临沂香江商贸开发有限公司60%的股权以及下属全资子公司临沂香江装饰工程有限公司和临沂陆江物业管理有限公司的股权转让给临沂上赢实业有限公司。2015年末发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少16,479.85万元，这主要是由于本期公司取得子公司及其他营业单位支付的资金较上年同期增加所致。

  报告期内，为满足持续增加的项目融资需求，发行人通过金融机构借款、发行债券等方式加大了外部融资力度，导致公司2014年度和2015年度筹资活动产生的现金流量净额持续为正且大幅增加。

  2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量金额较上年同期增加76,999.21万元，这主要是由于公司成功发行7亿元的公司债券所致；2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量金额较上年同期大增加118,691.38万元，这主要是由于本期公司完成重组并成功募集配套股权资金所致。股权资金到位后，公司根据对之前预先投入的贷款资金进行了置换，对部分银行借款进行了归还，导致2016年一季度筹资活动产生的现金流量净额为负。

  （四） 偿债能力分析

  主要偿债能力指标

  ■

  报告期内公司的流动比率、速动比率处在正常水平，2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司流动比率分别为1.23、1.28、1.58和1.60，速动比率分别为0.31、0.31、0.57和0.55。报告期内的流动比率大于1，总体较稳定，说明公司的短期偿债能力较强。速动比率低于1，主要是由于公司主要从事房地产类业务，期末存货金额较大，且流动负债中，公司预收账款占比金额较大。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司合并资产负债率分别为83.58%、83.04%、71.77%和70.53%，整体维持在较高水平，由于公司主要从事房地产等业务，行业的特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中资金需求比较大，公司主要通过银行借款等融资方式进行融资，使得公司资产负债率处于较高水平。2015年12月，公司第一次重组配套募集资金24.5亿元顺利完成后，公司负债水平有所下降，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司息税折旧摊销前利润分别为75,289.02万元、64,107.42万元、84,222.79万元和21,663.41万元，EBITDA利息倍数分别为2.67倍、2.19倍、1.98倍和2.51倍。总体来看，发行人利息保障倍数指标总体保持平稳，反映了公司稳定的利息支付保障能力。

  截至2016年一季度末，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计49.11亿元，其中，已使用额度为39.68亿元，尚未使用额度为9.43亿元。发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。

  公司在资本市场的融资渠道畅通，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司发展资金的需要，这也为公司按期偿还本次债券提供有力支持。

  总体分析，虽然公司资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低，但公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务制度与良好的风险控制机制；公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强。

  （五） 盈利能力分析

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司经营状况情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，发行人分别实现营业收入291,974.48万元、440,740.85万元、421,165.39万元和72,327.28万元，总体来说，公司的营业收入保持良好的发展势头。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，发行人分别发生营业成本142,278.17万元、282,706.10万元、241,066.69万元和39,016.50万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的变动趋势基本一致。

  最近三年一期，发行人主营业务毛利率分别为51.27%、35.86%、42.76%和46.06%。近年来，由于全国土地成本的持续上涨，建材及人力成本的逐渐上升，我国房地产企业的毛利水平呈波动趋势，公司的销售毛利率亦逐渐受到压缩。

  （六） 未来业务目标

  受国家的“一带一路”计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的实施和人们生活水平的提高对家居类产品更新换代的需求等社会现实因素的影响，家居商贸物流行业在未来将会得到快速增长，公司拟将业务线从商贸地产平台的开发拓展到具体商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，以增强公司盈利能力，保障公司股东长远利益。

  在未来发展中，公司将进一步完善区域布局，做大做强中心城市，审慎拓展周边经济发达的二、三线城市，打造区域城市群；将坚持以普通住宅滚动开发为主，聚焦居民普通居住需求，有计划地逐步加大国家中心城市商业地产投入比例；将坚持“以人为本”的设计理念，完善各类型产品的标准化建设，建立更加全面、稳定和高效的产品生产线，保障产品品质，有效降低成本；将巩固和发扬“和者筑善”的品牌理念，创新客户关系管理模式，完善以顾客价值为核心的质量管理体系。同时，公司将按照“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略开展经营，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营，实现公司的转型升级。

  （七） 盈利能力的可持续性

  自公司成立以来，就一直从事房地产开发及相关的运营业务。公司从事房地产开发业务十多年，拥有丰富的房地产开发和运作经验。自公司成立以来，公司累计开发总建筑面积（包括在开发项目）超过803.80万平方米，其中住宅404.27万平方米，综合体26.46万平方米，商业地产373.07万平方米，拥有近42.30万平米的投资性物业、559.91万平米物管服务社区。2003年，入主上市公司以来，公司借助上市公司平台，进一步提高了自身实力。截至2015年末，公司的土地储备规划建筑面积达294万平方米，目前，拥有与自我开发能力相适应的在建、拟建项目9个。

  发行人目前开发的项目及土地储备较好的平衡了发行人远期发展能力和短期创造良好经营业绩的需要二者之间的关系，保证了发行人未来的可持续发展。

  五、 其他重要事项

  （一）公司最近一期末的对外担保情况

  截至2016年一季度末，公司所有对外担保事项均为对子公司的担保，不存在逾期担保情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

  公司发生的前述对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序，不存在违法违规的情况。

  本公司之子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至2015年12月31日止，本公司之子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为人民币2,953,488,472.42元。

  （二）诉讼及仲裁

  截至2016年一季度末，公司不存在重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有事项。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2016年7月20日