证券时报多媒体数字报

  证券简称：香江控股 证券代码：600162 编号：临2016-065

  深圳香江控股股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”）第八届董事会第三次会议于2016年7月19日上午以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的相关规定。本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

  表决结果：同意 9 票、反对0 票、弃权 0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

  表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：同意 9 票、反对0票、弃权0票。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过4年（含4年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （五）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （六）发行对象

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金认购。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （七）向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （八）担保情况

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （九）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （十）承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （十一）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （十二）本次发行公司债券议案的有效期限

  公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  关于公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；

  根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权 0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于<关于用地合规性专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》；

  根据相关法律规定和中国证监会的要求，公司对自身房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于用地合规性专项自查报告》；同时，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人针对该专项自查报告有关事项出具了承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权 0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

  公司定于2016年8月4日（星期四）下午14:00，在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开公司2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年7月29日。（详细内容请见公司于2016年7月20日披露的临2016-067 《关于召开香江控股2016年第二次临时股东大会的通知》）

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2016-067

  深圳香江控股股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月4日 14点00分

  召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月4日至2016年8月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2016年7月19日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2016年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

  法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

  2、登记时间：2016年8月3日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

  3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、 会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

  2、 联系人：舒剑刚 何肖霞 谢亨阳

  电 话：020-34821006

  传 真：020-34821008

  邮 编：511442

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  深圳香江控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月4日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。