证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为216.25亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.70亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，且预计不少于本期债券利息的1.5倍。

  二、公司于2015年9月22日经2015年第6次临时股东会审议通过，拟发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年12月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3171号文核准，发行规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）。

  三、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于较高水平，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为64.33%、64.88%、67.15%和67.74%。此外，发行人面临即期偿债压力加大的风险，截至2016年3月末发行人流动负债占总负债的比例为69.73%，发行人面临较大的偿债压力。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

  四、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人经营性净现金流分别为214,571.49万元、208,032.04万元、-252,816.41万元和-90,232.48万元，发行人经营性净现金流主要受公司融资租赁业务租金回款进度、房地产项目销售进度等因素影响，近年波动幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。

  五、发行人其他应收账款账面余额较大，截至2015年末，发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为340,363.95万元；截至2016年3月末，发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为252,651.26万元。发行人与其关联公司之间存在的关联方资金拆借主要为对参股企业的借款，用于参股企业日常运营中资金周转的临时需求。发行人的上述关联拆借只是经营中发生的往来款和资金拆借行为，并不会对本期债券产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关联方拆借资金不能按期足额回收，导致产生损失的风险。

  六、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人净利润分别为200,604.19万元、153,076.22万元、147,323.28万元和24,366.61万元。同时，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人营业利润扣除公允价值变动损益后，分别为132,118.28万元、198,643.21万元、194,631.30万元和30,362.34万元，整体保持稳定上升态势。报告期内发行人盈利水平出现一定幅度的下降，主要是受到公允价值的变动损益持续下降的影响。未来如公允价值的变动损益持续下降、管理成本和财务成本等持续上升，或将继续影响发行人盈利水平。

  七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人公允价值的变动损益持续下降，分别为118,341.05万元、1,417.75万元、-2,071.30万元和-1,626.55万元，公允价值的变动损益对发行人营业利润造成的影响较大，非经常性损益对发行人利润水平的影响较大，或对发行人利润的持续性有负面影响，从而产生一定风险。在公允价值计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，若房地产市场价格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公允价值变动损益，从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性房地产公允价值降低，将使资产、净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。

  八、截至2016年3月末，发行人将部分房屋建筑物、土地、投资性房产抵押给第三方，抵押资产评估价值为757,041.87万元。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵押合同处置抵押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。

  九、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

  十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  十一、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  十三、鉴于本期债券于2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称由“2015年海亮集团有限公司公司债券（第二期）”变更为“2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协议》、《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、常用名词释义

  ■

  二、专业名词释义

  ■■

  本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年9月22日，发行人召开2015年第8次董事会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）公司债券的相关议案，并提交发行人2015年度第6次临时股东会审议批准。

  （二）2015年9月22日，发行人召开2015年度第6次临时股东会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）公司债券的相关议案。

  （三）2015年12月30日，经中国证监会证监许可〔2015〕3171号文核准，发行人获准公开发行不超过50亿元（含50亿元人民币）的公司债券。

  根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过50亿元（含50亿元人民币）的公司债券。

  2016年3月11日，发行人完成了本次债券的首期发行，发行规模13亿元。

  本期债券为本次债券的第二期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

  本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本次债券的主要条款

  债券名称：2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期）。

  发行主体：海亮集团有限公司。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元人民币）。本期债券为本次债券第二期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

  债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，含第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种一存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种一按面值回售给发行人。品种二为5年期固定利率债券，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种二存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种二按面值回售给发行人。

  本期债券基础发行规模为10亿元，其中品种一的预设基础发行规模为5亿元，品种二的预设基础发行规模为5亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  本期债券超额配售规模不超过10亿元（含10亿元），其中品种一的预设超额配售规模为5亿元，品种二的预设超额配售规模为5亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面利率，公司将于本期债券品种一的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告；公司有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面利率，公司将于本期债券品种二的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本期公司债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  起息日：2016年7月22日。

  付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2018年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；品种二的付息日为2017年至2021年每年的7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券品种二的兑付日为2021年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  募集资金专项账户：中国工商银行股份有限公司店口支行。

  信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：王磊、李冰婷、段亦武

  项目组成员：杨宏慧、李苒

  电话：010-5902 6666

  传真：010-5902 6602

  2、分销商：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  法定代表人：李长伟

  联系人：莫婷

  联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

  电话：010-8832 1635

  传真：010-8832 1685

  （二）律师事务所：浙江天册律师事务所

  住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  负责人：章靖忠

  经办律师：李海疆、王鑫睿

  电话：0571-8790 1111

  传真：0571-8790 1500

  （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国家大厦15楼

  负责人：吴卫星

  注册会计师：钟永和、李赟莘

  电话：021-6840 6799

  传真：021-6840 6488

  （四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层

  法定代表人：关建中

  联系人：王维维

  电话：010-5108 7768

  传真：010-8458 3355

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6602

  （六）募集资金专项账户开户银行

  开户名：海亮集团有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司店口支行

  账号：1211025319201088850

  （七）本次债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 4868

  （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  法定代表人：高斌

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

  （二）评级报告的主要内容

  1、主要优势/机遇

  2013～2015年，随着有色金属贸易业务收入持续增加，公司营业收入保持较快增长；

  公司是国内最大的铜管出口商及第二大铜管生产企业，具有较强的规模优势；

  公司铜加工业务采用净库存管理制度，降低了原材料价格波动风险；

  公司有色金属贸易业务对于上游供应商进行了信用等级划分，对于不同信用等级的供应商采用不同的采购政策，降低了采购风险；

  公司房地产项目以高周转开发模式为主，有利于资金快速回笼。

  2、主要风险/挑战

  我国铜加工行业竞争激烈，加工费较低且面临一定的产能过剩问题，行业整体盈利能力较弱；

  公司主营业务以毛利率较低的有色金属贸易为主，拉低了公司整体的毛利率水平；

  公司房地产业务主要集中在中西部地区的二、三线城市，面临一定的区域风险；

  公司其他应收款规模较大且主要为关联方往来款，对流动资金形成一定占用；

  2015年以来，公司长期有息债务同比大幅增长，带动总有息债务规模增长，资产负债率有所上升；

  2015年以来，公司经营性现金流由净流入转变为净流出状态，且净流出规模较大，不利于对债务和利息的保障。

  3、跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  三、其他重要事项

  发行人于2012年10月19日发行的2012年海亮集团有限公司公司债券的主体评级为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。2015年，鹏元资信评估有限公司出具鹏信评【2015】跟踪第【120】号评级报告，将发行人主体评级调升至AA+。

  发行人于2012年11月8日、2013年1月28日和2013年5月7日发行的海亮集团有限公司2012年度第一期短期融资券、海亮集团有限公司2013年度第一期短期融资券和海亮集团有限公司2013年度第二期短期融资券的主体评级均为AA-，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

  第三节 偿债计划及其他保障措施

  一、本次债券的偿债计划

  本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。

  本期债券的起息日为2016年7月22日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。其中2017年至2019年每年的7月22日为本期债券品种一上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则2017年至2018年每年的7月22日为回售部分品种一的付息日；2017年至2021年每年的7月22日为本期债券品种二上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的7月22日为回售部分品种二的付息日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  本期债券品种一到期日为2019年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分品种一的到期日为2018年7月22日；品种二到期日为2021年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分品种二的到期日为2019年7月22日。本期债券到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。

  二、本次债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  三、针对发行人违约的解决机制

  （一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

  当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

  当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

  （二）发生违约后的争议解决机制

  《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：海亮集团有限公司

  法定代表人：曹建国

  设立日期：1996年8月9日

  企业法人统一社会信用代码：913306811462584935

  注册资本：311,980.00万元

  实缴资本：311,980.00万元

  注册地址：诸暨市店口镇解放路386号

  邮编：311814

  信息披露事务负责人：季丹阳

  联系电话：0575-87069023

  所属行业：金属制品业

  经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况

  （一）发行人设立

  发行人前身系成立于1992年9月9日的诸暨市铜业公司，法定代表人为冯海良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币，其中诸暨市铜材厂出资185万元，职工集资50万元，湄池供销合作社承诺出资45万元（实际在1993年初到位现金10万，又以实物投入折合现金10万元）。其中，诸暨县铜材厂系冯海良个人出资85万元于1988年设立，挂靠诸暨县湄池供销合作社，名义登记为集体所有制企业。

  （二）发行人实际控制人变化情况

  最近三年及一期，公司实际控制人均为冯海良，未发生过变化。

  （三）发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期，公司没有发生重大资产重组情况。

  三、发行人前十大股东情况

  （一）发行人股权结构

  截至2016年3月末，发行人股东为上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司，以及冯海良、唐鲁、钱昂军、朱张泉、蒋利荣、汪鸣、曹建国7名自然人。

  具体股权结构如下图所示：

  公司股权结构图

  ■

  （二）发行人股东情况

  公司股东情况（截至2016年3月末）

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）主要控股子公司情况

  发行人主要控股子公司情况表（截至2016年3月31日）

  ■■

  注：发行人持股比例未达到50%但纳入合并范围的单位包括浙江海亮股份有限公司、Hailiang Education Group Inc.、四川金顶（集团）股份有限公司。以上公司发行人持股比例虽不到50%，但仍为第一大股东，其他股东股权比例分散，同时发行人有权任命多数董事席位及公司管理层人员，具备实际控制权，因此纳入合并范围。

  （二）其他有重要影响的参股公司情况

  发行人有重要影响的参股公司（截至2016年3月31日）

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  截至2016年3月末，冯海良直接持有发行人43.64%股权，上海维泽投资控股有限公司持有发行人40.26%股权，宁波敦士投资有限公司持有发行人9.30%股权，而上海维泽投资控股有限公司的实际控制人为冯海良（冯海良持有其58.84%股权），宁波敦士投资有限公司的实际控制人为冯海良（冯海良持有其66.65%股权），故冯海良个人可以实际控制或影响海亮集团93.20%股权，是公司的控股股东和实际控制人。

  （二）发行人实际控制人对其他企业的主要投资

  截至2016年3月末，冯海良除通过发行人对其合并范围内子公司及参股联营企业的投资外，还持有上海维泽投资控股有限公司持有58.84%股份、宁波敦士投资有限公司66.65%股份及浙江众义达投资有限公司90%股份。

  （三）所持发行人股份质押情况

  截至2015年3月末，冯海良所持公司股份不存在质押或其他争议情形。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  ■

  七、发行人主要业务

  发行人业务涵盖铜加工、金属贸易、房地产等，同时涉足环境保护、金融、基础教育、股权投资、工程建设、酒店服务等产业。经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

  单位：亿元，%

  ■

  八、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况

  （一）公司治理结构

  根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，公司股东各方制订并签署了《公司章程》。

  1、股东会

  根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其它职权。

  2013-2015年及2016年1-3月，发行人分别召开了3次、2次、3次和1次股东会。

  2、董事会

  根据《公司章程》规定，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。

  2013-2015年及2016年1-3月，发行人分别召开了2次、8次、3次和1次董事会。董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  3、监事会

  根据《公司章程》规定，公司设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

  监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  4、经理层

  根据《公司章程》规定，公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

  高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）公司组织架构

  公司内部组织结构如下图所示：

  ■

  内部组织架构图

  九、发行人报告期内违法违规情况

  报告期内，公司未受到过重大行政处罚。

  十、发行人独立运营情况

  发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

  （一）资产方面

  发行人资产完整，拥有独立的运营系统，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。

  （二）人员方面

  发行人在劳动及工资管理方面独立于实际控制人，按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

  （三）机构方面

  发行人与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管理部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。

  （四）财务方面

  发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。

  （五）业务方面

  发行人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。

  十一、关联交易

  根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年12月31日，公司关联方具体情况如下：

  1、发行人的实际控制人

  ■

  2、发行人的主要控股子公司

  见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、有重要影响的参股子公司

  见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  4、其他关联方情况

  ■

  十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

  十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  公司从设立到规范运作，都坚持了以法治企、高标准、严要求的原则。公司做到了资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立；董事会、监事会运作规范；公司管理层高度重视内部控制制度的制定和实施。公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，公司不定期地对公司内控制度执行情况进行监督检查并定期对各单位工作情况进行考核。

  公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合实际地建立统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括流动资金定额管理、财务审批、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、采购与付款管理、产品销售与货款回收、因公出差、统计管理、资产清查等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息。为加强财务收支控制和内部管理的需要，公司还相应建立了切合实际的财务控制制度，包括《财务管理制度》、《内部审计制度》等。

  十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

  公司对信息披露事务有严格的制度，公司制定了公司信息披露制度。该制度规定了董事、董事会，监事、监事会，高级管理人员及公司各部门在信息披露事务中的职责，细化了信息披露的对象及内容，规范了信息披露的流程，建立了子公司信息披露制度，明确了信息披露文件的存档及管理方式并制定了相关违规处罚措施。

  第五节 财务会计信息

  本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及2016年1-3月财务报表均按照中国企业会计准则编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2014〕第4-00118号、大信审字〔2015〕第4-00215号和大信审字〔2016〕第4-00285号）。

  财政部于2014年制定、修订或修改了9项企业会计准则，本公司根据企业会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进行追溯调整。除特别说明外，本节披露的2013年度财务会计信息为追溯调整前的经审计数据。

  本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及2016年1-3月财务报表。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  （下转B6版）