证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  华西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华西证券”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年12月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为105.53亿元，合并报表口径的资产负债率为64.57%，母公司报表口径的资产负债率为62.66%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为13.42亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年5月30日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  发行人名称：华西证券股份有限公司

  英文名称：Huaxi Securities Co.,Ltd.

  注册资本：21亿元

  法定代表人：杨炯洋

  公司设立日期：2000年7月13日

  住所：成都市高新区天府二街198号

  邮政编码：610095

  联系电话：028-86154325

  联系传真：028-86154813

  电子信箱：hxzqkhts@hx168.com.cn

  互联网网址：http://www.hx168.com.cn

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

  关于公司的具体信息，请见本公司于2016年5月30日披露的《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第六节。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  债券简称：16华股01

  债券代码：112402

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为15亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  2016年1月6日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 43号文核准了华西证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的申请。本次债券分期发行，本期债券为本次债券的首期。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  本期债券最终发行规模为15亿元，票面利率为3.43%。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券利率及确定方式：本期债券票面利率 3.43%，在本期债券存续内前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  （三）起息日：2016年6月1日。

  （四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  （五）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  （六）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  九、债券信用等级

  根据联合信用评级有限公司出具的《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  十一、募集资金的验资确认

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信验（2016）38号”《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）验证报告》，验证：截止2016年06月02日16:18时止，发行人华西证券指定的收款银行招商银行成都分行光华支行128904054010121已收到认购款人民币1,500,000,000.00元。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]470号文同意，本期债券将于2016年7月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16华股01”，证券代码为“112402”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  三、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润）

  速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润）

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

  每股净资产（合并口径）=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

  营业费用率＝业务及管理费/营业收入

  净利润率=净利润/营业收入

  （二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  报告期，本公司净资产收益率和每股收益表如下：

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  公司债券是清偿顺序在普通债之后的有价证券。如果发行人在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。

  对策：

  为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付工作小组，健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套本期债券按时还本付息的保障措施。

  （一）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。

  （二）聘请债券受托管理人

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  本公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司设立专门的偿付工作小组，成员包括公司分管高级管理人员和计划财务部、债券投资部等相关部门主要负责人员。自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券的还本付息，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。

  偿债工作小组的主要工作包括：组织、协调本期公司债本息兑付的时间；按公司债本息兑付金额准备偿债资金；检查偿债资金准备情况；批准偿债资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有有关公司债偿付的信息等。

  （四）提高盈利能力，加强流动性管理

  公司财务政策稳健，资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高，为本期公司债的偿付提供了根本保障。本公司始终坚持差异化经营，业务收入结构平衡，持续增强传统业务和发展创新业务，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

  公司具有良好的流动性管理能力，为本期债券偿付提供了有力支持。公司计划财务部、债券投资部及合规和风险控制总部等设专门岗位人员，在严格的内控机制下，对公司流动性进行管理。

  本期债券存续期内，如有关偿债财务指标出现大幅不利异动，公司将迅速通过调整资产负债结构等方式，增加资产流动性和变现能力，确保公司偿债能力不受影响。

  （五）具备完善的风险管理体系，加强风险监管和预警机制

  根据各类法律、法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。公司股东会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作的安排、完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。

  公司董事会下属的风险控制委员会，经理层下设包括风险管理委员会的各管理层委员会，相关内部控制部门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控制部门与业务部门密切配合，较为完善的四层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

  （六）严格的信息披露

  本公司将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规定履行信息披露义务，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。

  （七）专项偿债账户

  本公司在招商银行成都分行光华支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年华西证券股份有限公司完成审计报告后2个月内对华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  华西证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。华西证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现华西证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如华西证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华西证券股份有限公司提供相关资料。

  第九节 债券受托管理人

  请参见《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）》“第十节 债券受托管理人”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  请参见《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）》“第九节 债券持有人会议”。

  第十一节 募集资金的运用

  公司本期发行募集的资金将用于补充公司营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途，以满足日常经营管理的资金需求，促进自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力。本期债券募集资金用途不得变更。

  第十二节 其他重要事项

  一、公司对外担保情况

  截至募集说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本期发行债券产生实质性不利影响的对外担保。

  二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至募集说明书签署之日，本公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项如下（本节涉及简称与募集说明书定义的简称相同，下同）：

  （一）西玉龙街营业部房产纠纷案

  1989年4月，四川省五金矿产进出口有限公司与四川证券、交通银行四川省分行签订协议，约定由四川省五金矿产进出口有限公司按造价包干形式集资修建玉龙大厦，建成后产权归四川证券、交通银行四川省分行所有。1994年玉龙大厦建成后，由四川证券、交通银行四川省分行实际使用，但未办理产权手续（现该处房产由本公司成都西玉龙街证券营业部使用）。2009年，杨某某向四川省成都市中级人民法院起诉四川省五金矿产进出口有限公司，请求确认其拥有玉龙大厦的产权，并在诉讼中要求追加华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司为作为第三人参加诉讼。2012年4月16日，成都市中级人民法院通知华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司作为第三人参加诉讼。目前，本案正在审理过程中。针对公司前述的房屋争议纠纷，老窖集团出具《承诺函》，承诺若未来公司自有的上述房产因诉讼结果导致成都西玉龙街证券营业部无法合法正常使用该等房产，则老窖集团将协助成都西玉龙街证券营业部重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足其开展其业务之需要，并将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给公司生产经营造成的损失。

  （二）银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司相关诉讼案

  2012年12月，银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司签署协议，约定银峰投资和金智投资各向四川吴鑫融资担保有限公司投资5,000万元，共计1亿元，银峰投资和金智投资已各投资5,000万元，但未办理完毕工商变更登记手续；银峰投资、金智投资于2014年向四川省高级人民法院提起诉讼，要求四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司退还投资款10,000万元及利息，并按合同约定承担投资款百分之十的违约金。2014年9月，四川省高级人民法院作出“（2014）川民保字第43号”《民事裁定书》，裁定在6,400万元范围内将泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、四川昊鑫融资担保有限公司的等值财产采取查封、冻结等财产保全措施，将金智投资和成都金智全胜股权投资基金管理有限公司分别持有的成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）6,000万元和400万元合伙份额予以冻结。2014年10月，四川省高级人民法院作出“（2014）川执保字第36号”《协助执行通知书》，对泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司16.56%股份予以冻结，冻结期两年。2014年11月，四川省高级人民法院作出“（2014）川民初字第103号”《受理案件通知书》，对该等案件决定予以立案受理。目前，本案正在审理过程中。2015年1月，四川省高级人员法院作出“（2015）川民管字第4号”《民事裁定书》，驳回四川鑫福产业集团有限公司对管辖权提出的异议。

  （三）本公司与成都大成置业有限公司诉讼案

  华西有限与成都大成置业有限公司于2010年9月签订《华西证券有限责任公司D6地块二期工程联合建议协议》及《联合建设补充协议》，并于2011年6月签订《联合建设补充协议（二）》，约定公司将位于成都市高新区大源商务商业核心区D6地块二期项目规划用地净面积约25,191.01平方米与成都大成置业有限公司联合建设，公司投入D6地块土地使用权，成都大成置业有限公司缴纳1,000万元履约保证金并投入首期启动建设资金8,536万元和追加投资1,191.5万元，各占项目权益结构比例为50%，项目所需的超过前述资金以上的资金由大成置业负责筹措，按同期银行贷款利率支付大成置业融资利息并计入项目的建设成本。因成都大成置业有限公司未能依约筹措投入办理施工许可证和工程建设所需的各项资金使项目被勒令停工，公司已于2014年9月通过公证邮递向成都大成置业有限公司送达经公证的《解除合同通知函》解除双方之间的合同关系。2014年12月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求继续履行相关联建协议。本公司接到受理法律文书后向成都市中级人民法院提出了管辖权异议，成都市中级人民法院于2015年3月16日裁定支持本公司的管辖权异议，将案件移送至四川省高级人民法院审理。2016年1月26日，公司与大成置业签订了《关于返还投资款的协议》，公司同意将大成置业投入的8,536.00万元款项返还给大成置业，公司在2016年1月28日已付大成置业8,536.00万元。

  （四）本公司与王翠霞股东纠纷案

  2015年10月31日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，被告为发行人，第三人为杭州银河财务咨询有限公司，王翠霞请求法院确认第三人杭州银河财务咨询有限公司名下的华西证券股权中的297,216股股权为其所有；请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助华西证券将王翠霞享有的297,216股记载于股东名册并签发出资证明书。鉴于杭州银河财务咨询有限公司与王翠霞关于《股权代持协议》的效力认定案件已由杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提出再审申请并已受理，进入再审程序，成都高新技术产业开发区人民法院口头裁定该案中止审理。

  本公司及本公司子公司就相关诉讼已计提预计负债或减值准备、采取诉前保全措施，且老窖集团已出具承诺承担公司前述第一项诉讼可能产生的房屋搬迁的相关费用和损失。因此，上述诉讼案件不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  三、承诺事项

  （一）根据本公司融诚1号、锦诚1号、红利来一号集合资产管理计划管理合同等相关规定：本公司作为管理人持有的集合计划份额对应的资产净值为委托人承担有限责任，其中：本公司参与融诚1号的金额为5,000.00万元，参与锦诚1号的金额为1,108.47万元，参与红利来一号的金额为5,000.00万元。在计划存续期内管理人获得的管理费、业绩报酬、自有资金产生的分红收益不用于承担有限补偿责任。

  自有资金参与的有限补偿机制适用的对象仅适用于在推广期内认购参与并持有至到期日的委托人份额。

  自有资金参与所承担有限责任发生的条件：

  1、对于满足有限补偿机制的委托人份额，在计划到期日，如果该计划的份额累计净值大于或等于计划份额面值，则管理人自有资金认购参与的份额不承担有限责任；

  2、对于满足有限补偿机制的委托人份额，在计划到期日，如果该计划的份额累计净值小于计划份额面值，则管理人将以自有资金认购参与份额对应的资产净值进行有限补偿。

  2013年度融诚1号、锦诚1号期间到期，已进行清算，公司以融诚1号自有资金参与份额5,000.00万元和锦诚1号自有资金参与份额1,108.47万元对应净值全额用于补偿。2014年红利来一号到期，已进行清算，集合计划盈利公司无赔偿义务。

  （二）根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

  单位：元

  ■

  四、资产负债表日后事项

  （一）2016年1月6日公司中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】43号）《关于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自核准之日起24个月内完成。

  （二）2016年1月26日，股东四川省新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）及其关联方与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署《债务抵偿协议》。根据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投资及其关联方与中铁信托一致同意将新力投资投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券98,081,280股过户给中铁信托，以抵偿上述债务。相关股权已在2016年1月完成股权过户。

  （三）根据中铁信托有限责任公司的告知函，对子公司华西银峰持有的2016年1月到期的中铁信托睿智1339集合资金信托计划5,000.00万元，参与该信托计划的第二次分配。

  （四）2016年1月26日，公司与大成置业签订了《关于返还投资款的协议》，公司同意将大成置业投入的8,536.00万元款项返还给大成置业，公司在2016年1月28日已付大成置业8,536.00万元。

  除上述事项外，本公司无其他应披露的资产负债表日后事项。

  五、其他重要事项

  （一）根据华西银峰2013年第九次董事会决议，华西银峰于2014年1月投资中铁信托·睿智1335期集合资金信托计划48,900,000.00元。

  2014年7月，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托有限责任公司发行的睿智系列信托计划，其投资的川威集团由于出现债务危机，导致信托计划本息兑付出现延迟的情形，本公司为应对该事项造成的影响，根据华西证券第一届董事会2014年第四次会议及2014年第三次临时股东会决议通过，以及华西银峰2014年第二次董事会决议、2014年第九次董事会决议，由华西银峰受让该等信托产品投资；截至2015年12月31日，实际已受让本金768,243,333.34元（其中768,243,333.34元本金对应的777,733,333.34份额正在办理过户手续），应收未收预期收益20,742,038.60元。

  鉴于川威集团出现债务危机，华西银峰持有的该等投资面临重大的回收风险，经本公司第一届董事会2015年第三次会议决议通过，对上述投资，华西银峰于2014年度对受让本公司集合资产管理计划投资的睿智系列信托计划产品的预计收益20,742,038.60元全额计提减值准备，对睿智系列信托计划产品计提减值准备377,565,371.94元；对在2015年2月才完成受让的珈祥2号睿智系列产品受让成本107,310,000.00元，按减值准备计提办法计提减值准备53,131,000.00元；根据2015年12月29日第一届董事会2015年第十二次会议决议，2015年度子公司华西银峰对中铁信托睿智系列信托产品余值全额计提资产减值准备407,189,000.00元。

  截至2015年12月31日，对面临重大回收风险的睿智系列信托产品本金817,143,333.34元（子公司华西银峰自有投资睿智系列48,900,000.00元和受让集合资产管理计划投资睿智系列768,243,333.34元），应收利息20,742,038.60元已全额计提减值准备。

  （二）2010年9月公司与大成置业签订《华西证券股份有限公司D6地块二期工程联合建议协议》与《联合建设补充协议》，公司将位于成都市高新区南区大源IV线核心商务区D6地块二期项目用地约16,000.00平方米，与大成置业联合建设；公司投入D6地块土地使用权，大成置业支付 1,000.00万元履约保证金并投入首期启动建设资金8,536.00万元，各占项目权益结构比例为50.00%；后续资金由双方共同投入作为项目的融资款，不影响双方权益结构比例。后因大成置业后续资金未能及时提供，导致工程停工。2014年9月12日，本公司以大成置业违反《联合建设协议》为由，行使合同解除权并向大成置业送达了《解除合同通知函》，单方面解除联合建设合同。

  2015年1月，公司收到大成置业关于二期工程的民事诉状，认为其在协议履行的过程中，并不存在违约行为，本公司行使约定解除权的条件尚未成就，解除协议属于违约行为。目前，该事项四川省高级人民法院尚在审理过程中。截至2015年12月31日，原联建银行存款账户资金余额27,243,611.90元，收到的原大成置业工程保证金和建设款项合计93,360,000.00元。2016年1月26日，公司与大成置业签订了《关于返还投资款的协议》，公司同意将大成置业投入的8,536.00万元款项返还给大成置业，公司在2016年1月28日已付大成置业8,536.00万元。

  （三）子公司华西银峰投资的中国对外经济贸易信托有限公司发行的同兴中小企业发展基金集合资金信托计划60,000,000.00元和32,020,629.66元分别于2015年3月2日和2015年5月22日到期，该信托投资延期到2017年1月2日。

  （四）根据公司第二届董事会2009年第三次会议（临时）决议，由于旧城改造，公司对东一环营业部（原猛追湾营业部）营业用房进行拆迁处置；2009年7月本公司与成都市成华区统一建设办公室签订了《成都市城镇房屋拆迁补偿安置合同》，2010年已完成拆迁工作并收到全部补偿款，拆迁结余3,356.35万元；按照国税函[2009]118号《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》的规定，经公司董事会审议通过，并报经泸州市国资委审批同意，公司重建具有相同功能的营业办公大楼。2013年度营业办公大楼已完工投入使用，根据国家税务总局2013年第11号文件《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题公告》，财政部财企[2005]123号《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》的规定，结余款全部转入重建的华西证券综合办公楼的累计折旧中，抵减该楼使用期间计提的折旧额。

  （五）根据公司2013年10月9日召开的第三届董事会2013年第九次会议（临时）、2013年11月28日召开的股东会2013年第八次会议（临时）、2014年1月27日召开的第三届董事会2014年第一次会议（临时）、2014年2月20日召开的股东会2014年第三次会议（临时）、2014年8月30日召开的第一届董事会2014年第三次会议、2014年9月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，非公开发行次级债券不超过40.00亿元；根据2015年3月5日召开的2015年第一届董事会第二次会议决议，非公开发行次级债券规模调整为不超过120.00亿元；非公开发行次级债券用于补充净资本和营运资金，截至2015年12月31日，共发行次级债券100.00亿元。

  （六）2015年6月公司与成都雄川投资有限公司就华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、3、4号及地下室）（D6地块二期工程）签项目合作协议书，约定公司以二期工程[包含土地使用权在内的在建工程] 评估价值作为合作出资，评估基准日2015年3月31日，评估价值345,622,218.32元。自评估基准日起，公司不再为项目开发建设另行提供资金；成都雄川投资有限公司自评估基准日起对项目建设资金出资，出资金额等同于评估基准日的项目评估价值345,622,218.32元；双方项目出资、收益比例为50%：50%，双方按照比例共享收益、共担风险，截止2015年12月31日，成都雄川投资有限公司已划入资金专户款项345,622,218.32元，该款项已支付二期工程96,545,987.04元，专户资金余额249,076,231.28元。该项目合作构成共同控制，本公司财务报表只并入了公司投入的二期工程成本；合作项目的联建加名手续尚在办理过程中。

  （七）2015年6月子公司华西银峰新增投资四川信托中元广场项目委托贷款信托计划84,400,000.00元，该计划延期至2016年6月29日。

  （八）2015年12月25日公司取得作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格。

  （九）报告期内，公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。公司由于上述事项被四川证监局采取了出具警示函、监管谈话的监管措施。截至本公告书签署日，公司已完成对上述问题的整改。

  2015年4月2日，公司由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。截至本公告书签署日，公司已完成对上述问题的整改。

  第十三节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人: 华西证券股份有限公司

  法定代表人：杨炯洋

  住所：成都市高新区天府二街198号

  办公地址：成都市高新区天府二街198号

  联系人：胡小莉、曹莹蓓、程明

  电话：028-86143283

  传真：028-86154813

  二、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  法定代表人：张佑君

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  联系人：林杰夫、龙凌、叶滨、朱峭峭

  电话：010-60833539

  传真：010-60833504

  三、分销商

  名称：东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  四、律师事务所

  名称：四川蓉城律师事务所

  负责人：申波

  住所：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室

  办公地址：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室

  经办律师：孙运博、赖秋蓉

  电话：028-85445198

  传真：028-85447578

  五、会计师事务所

  名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）1

  负责人：李武林

  住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层

  办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层

  经办注册会计师：李武林、武兴田

  电话：028-85510521

  传真：028-85592480

  1四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2014年1月1日正式启用新名称“四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）”

  六、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：天津市和平区曲阜道80号

  经办人：刘洪涛、刘克东

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  七、募集资金专项账户开户银行

  开户银行：招商银行成都分行光华支行

  账号：128904054010121

  户名：华西证券股份有限公司

  八、申请上市的证券交易场所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话： 0755-82083333

  传真： 0755-82083667

  邮政编码： 518010

  九、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

  法定代表人：戴文华

  电话： 0755-25938000

  传真： 0755-25988122

  邮政编码： 518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

  （二）中信证券股份有限公司出具的上市核查意见；

  （三）四川蓉城律师事务所出具的法律意见书；

  （四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他有关上市申请文件。

  二、查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

  三、查阅地点

  发行人： 华西证券股份有限公司

  办公地址： 成都市高新区天府二街198号

  联系人： 胡小莉、曹莹蓓、程明

  电话： 028-86143283、86158137

  华西证券股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  2016年7月20日