证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2016-042

  北方华锦化学工业股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2016年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司五届四十九次董事会审议通过，公司决定召开2016年第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年8月5日（星期五）14：30；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月5日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年8月4日（星期四）15:00至8月5日（星期五）15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2016年7月29日（星期五）

  6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年7月29日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下：

  议案一：关于控股子公司开展融资租赁业务的议案

  该交易构成关联交易，关联股东应回避表决。

  本议案经公司五届四十九次董事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司2016年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《华锦股份：五届四十九次董事会决议公告》（公告编号：2016-039）及《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易公告》（公告编号：2016-040）。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

  （2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

  （3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件）

  2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

  3、现场会议登记时间：2016年8月4日（下午14：00-17：00时）。信函或传真方式进行登记须在2016年8月4日16：30前送达或传真至公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月5日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。

  2、投票代码：360059

  3、投票简称：华锦投票

  4、在投票当日，“华锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次审议一项议案，1.00元代表议案一。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月4日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年8月5日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

  3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：王维良

  联系电话：0427-5855742 5856743

  传真：0427-5855742

  2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

  六、备查文件

  1、五届四十九次董事会决议公告

  北方华锦化学工业股份有限公司董事会

  2016年7月20日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

  委托人持股数： 委托人证券号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  授权人对审议事项的投票表决指示：

  ■

  注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

  股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2016-041

  北方华锦化学工业股份有限公司

  关于全资子公司富腾热电整体收购热力分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●全资子公司整体收购分公司不涉及本公司之外的第三方。

  ●交易实质是全资子公司整体收购分公司。

  释义：

  公司、本公司：北方华锦化学工业股份有限公司

  富腾热电：盘锦辽河富腾热电有限公司，为本公司全资子公司。

  热力分公司：北方华锦化学工业股份有限公司热力分公司，为本公司分公司。

  一、交易概述

  由于公司全资子公司富腾热电和热力分公司的主营业务都涉及到热能和电力业务，公司结合目前的实际经营和资产情况，为了便于今后的管理，富腾热电拟对热力分公司进行整体收购。

  具体方案：公司全资子公司富腾热电对热力分公司进行整体资产收购，交易价格为0元，交易价格依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《北方华锦化学工业股份有限公司热力分公司审计报告》（瑞华晋专审字[2016]14010016号）的账面净资产。交易完成后，热力分公司的的资产、负债、业务和人员全部转移至富腾热电，原热力分公司从事相关业务的资质也将转移变更至富腾热电或富腾热电另行申请取得。

  2016年7月20日，公司五届四十九次董事会审议通过了《关于全资子公司富腾热电整体收购热力分公司的方案的议案》，并授权公司管理层全权负责本次交易的具体事宜。该议案不需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易标的基本情况

  名称：北方华锦化学工业股份有限公司热力分公司

  经营场所：辽宁省盘锦市双台子区一统河北路415号

  经营范围：生产和销售热能和电力

  主要财务数据（经审计）：

  ■

  具体财务数据详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北方华锦化学工业股份有限公司热力分公司审计报告》（瑞华晋专审字[2016]14010016号），

  三、富腾热电基本情况

  公司名称：盘锦辽河富腾热电有限公司

  注册地址：盘锦市双台子区红旗大街

  法定代表人：王利人

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：生产和销售热能和电力;电力承修类三级、承试类三级。

  注册资本：人民币贰亿零壹拾叁万元整

  主要财务数据：

  ■

  四、整体收购目的

  由于富腾热电与热力分公司部分业务性质相同，同时根据公司发展战略的需要，以提高各业务板块独立运营的能力，故计划实施本次分公司资产和业务向子公司转移的方案。

  五、方案对公司的已知影响

  1、以5月末财务处理完毕热力公司往来账务及权益后数据为基础，合并后富腾公司资产总额17.46亿元，其中流动资产3.51亿元，固定资产净值13.36亿元；负债总额14.15亿元，其中欠股份公司本部借款10.20亿元，权益总额3.31亿元。资产负债率81.01%。

  2、原热力分公司供应各单位的物料均需要开具发票，从而供销双方均需要按税法规定支付印花税，预计每年多支付印花税45万元，将影响公司整体利润情况。

  特此公告。

  北方华锦化学工业股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2016-040

  北方华锦化学工业股份有限公司

  关于控股子公司开展融资租赁业务的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北方沥青”）拟将其20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资”）开展售后回租业务, 以设备净值融资1亿元，融资费率3.915%，融资期限1年。

  因中兵融资是公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易经公司2016年7月20日召开的五届四十九次董事会审议通过，关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中兵融资租赁有限责任公司

  注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-4-119）

  注册资本：50000万人民币

  成立时间：2015-11-02

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：中兵投资管理有限责任公司（51%）；银华国际（集团）有限公司（25%）；内蒙古第一机械集团有限公司（8%）；北方华锦化学工业集团有限公司（8%）；北方导航科技集团有限公司（8%）。

  主要财务数据：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  标的名称：北方沥青20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备

  类别：固定资产

  权属：在实施售后回租业务前，标的物归公司控股子公司北方沥青所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  所在地：盘锦北方沥青股份有限公司

  资产价值：截至2016年4月，该项资产的帐面净值为1.13亿元

  四、交易的定价政策及依据

  本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由北方沥青与中兵融资协商确定。按照中国人民银行公布的人民币1年期贷款基准利率下浮10%计算。目前中国人民银行人民币1年期贷款基准利率为4.35%。租赁利率为3.915%。。

  五、交易协议的主要内容

  1、租赁物：北方沥青20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备

  2、租赁金额：1亿元

  3、租赁方式：售后回租

  4、租赁期限：1年

  5、租赁手续费：租赁手续费为人民币陆拾伍万元整（小写：￥650,000.00元），于合同生效后三日内支付，遇节假日顺延。

  6、租金支付方式：每3个月支付一次利息，期末一次性支付本金，按季付息一次还本，期末后付。支付日期为支付当月的22号（如遇法定节假日火公休日则自动顺延至法定节假日或公休日结束后第一个工作日）。

  7、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币1年期贷款基准利率下浮10%计算。目前中国人民银行人民币1年期贷款基准利率为4.35%。租赁利率为3.915%。

  8、租赁物所有权：租赁期间，出租人是租赁物的唯一所有人。

  上述内容已协商完毕，双方无异议，待股东大会审议通过后，双方再签订正式《融资租赁合同》。

  六、交易目的和影响

  北方沥青与中兵融资开展融资租赁售后回租业务主要是为了盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使北方沥青获得生产经营所需要的资金，是北方沥青业务发展的需要，不影响公司及全体股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日公司与中兵融资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、公司控股子公司北方沥青以售后回租方式与中兵融资开展融资租赁业务，有利于盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使北方沥青获得生产经营所需要的资金。

  2、北方沥青开展融资租赁售后回租业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  3、本次交易属关联交易，出席会议的关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光在审议该事项时已回避表决。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  综上，我们一致同意本次公司控股子公司开展融资租赁业务，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、五届四十九次董事会决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  北方华锦化学工业股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日

  股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2016-039

  北方华锦化学工业股份有限公司

  第五届第四十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北方华锦化学工业股份有限公司第五届第四十九次董事会于2016年7月8日以通讯方式发出通知，2016年7月20日以通讯方式召开，应到董事9名，实际参加会议的董事共计8名，于国宏先生未参加本次会议。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议并通过以下议案：

  1、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  为了提高公司资金使用效率，降低融资成本，发挥资产在企业经营中的长效机制，公司控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司拟将20万吨∕年环烷基馏分油加氢装置的主要设备与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务，以设备净值融资1亿元，融资费率3.915%，融资期限1年。

  该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的4名关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司开展融资租赁业务的的关联交易公告》（公告编号：2016-040）。

  2、审议通过了《关于全资子公司富腾热电整体收购热力分公司的方案的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

  公司全资子公司富腾热电对热力分公司进行整体资产收购，交易价格为0元，交易价格依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《北方华锦化学工业股份有限公司热力分公司审计报告》（瑞华晋专审字[2016]14010016号）的账面净资产。交易完成后，热力分公司的的资产、负债、业务和人员全部转移至富腾热电，原热力分公司从事相关业务的资质也将转移变更至富腾热电或富腾热电另行申请取得。

  提请董事会授权公司管理层全权负责本次交易的具体事项。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司富腾热电整体收购热力分公司的方案公告》（公告编号：2016-041）。

  3、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司决定于2016年8月5日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。

  北方华锦化学工业股份有限公司

  董事会

  2016年7月20日