A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2016-25

  优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

  兴业银行股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年7月22日发出会议通知，于7月29日在福州市举行。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名，其中冯孝忠、傅安平、张玉霞、李若山四位董事以电话接入方式出席会议，朱青独立董事委托刘世平独立董事代为出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《兴业银行股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席会议。

  本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成决议：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （二）发行股票的方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （三）本次非公开发行A股股票募集资金数额及用途

  本次发行募集资金不超过25,999,995,400元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （四）发行股票的价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年7月30日。

  本次发行价格最终确定为15.10元/股，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的98.14%。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （五）发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过1,721,854,000股（含1,721,854,000股）。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （六）发行对象及其认购情况

  本次非公开发行的发行对象共6名，分别为福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，各发行对象认购的股份数量将按照本次发行数量的调整情况而进行相应调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （七）限售期安排

  根据中国证监会关于非公开发行股份的规定与中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）相关规定，福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司及中国烟草总公司广东省公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

  根据中国证监会关于非公开发行股份的规定，阳光控股有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （八）本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （九）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  （十）本次非公开发行A股股票决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  上述方案审议通过后尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国银监会批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；预案全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  四、关于前次募集资金使用情况报告的议案；报告全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；报告全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；同意公司分别与福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司等6家投资者签署附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  七、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；交易详情详见公司关联交易公告全文。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  八、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；摊薄即期回报及填补措施全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  九、关于中期股东回报规划（2016-2018年）的议案；规划全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十、关于中期资本管理规划（2016-2018年）的议案；规划全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事高建平、陈逸超、张玉霞回避表决。

  十二、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案；详见公司2016年第一次临时股东大会通知。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、二、四、五、七、八、九、十、十一项议案尚需提请2016年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2016年7月30日

  A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2016-26

  优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

  兴业银行股份有限公司关于非公开发行

  A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向福建省财政厅（以下简称“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国烟草总公司福建省公司（以下简称“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以下简称“广东烟草”）、阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）以及福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）非公开发行A股股票1,721,854,000股，拟募集资金25,999,995,400元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

  2016年7月28日，公司与省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟草、阳光控股及福建投资集团分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，省财政厅认购430,463,500股A股股票，认购金额6,499,998,850元；中国烟草认购496,688,700股A股股票，认购金额7,499,999,370元；福建烟草认购132,450,300股A股股票，认购金额1,999,999,530元；广东烟草认购99,337,700股A股股票，认购金额1,499,999,270元；阳光控股认购496,688,700股A股股票，认购金额7,499,999,370元；福建投资集团认购66,225,100股A股股票，认购金额999,999,010元。最终认购数量不超过有权机关批准或核准发行的股份总数。

  （二）回避表决事宜

  省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草均为公司的关联法人，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事高建平先生、陈逸超先生、张玉霞女士已回避表决。

  （三）关联交易影响

  本次关联交易以不优于对非关联方交易的条件进行定价，决策程序符合相关监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票，拟募集资金总额25,999,995,400元。本次非公开发行对象为省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟草、阳光控股及福建投资集团。

  2016年7月28日，公司分别与省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草签署了附条件生效的《股份认购协议》，省财政厅拟认购本次发行A股股票430,463,500股，认购金额6,499,998,850元；中国烟草拟认购本次发行A股股票496,688,700股，认购金额7,499,999,370元；福建烟草拟认购本次发行A股股票132,450,300股，认购金额1,999,999,530元；广东烟草拟认购本次发行A股股票99,337,700股，认购金额1,499,999,270元。如果有权机关最终核准的新发行股份数量少于公司申请发行的股份数量，认购对象对应的认购数量将进行相应调整。

  本次发行的每股价格为15.10元，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的98.14%。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。

  本次非公开发行A股股票数量不超过1,721,854,000股（含1,721,854,000股）。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次发行前，省财政厅持有公司普通股股份比例为18.22%，为公司关联法人；中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为6.73%，中国烟草及福建烟草、广东烟草为公司关联法人。

  根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草认购本次非公开发行A股股票构成关联交易并履行了相应的审批程序。

  （三）董事会表决情况

  2016年7月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本次发行的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉及关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。

  本次发行尚需获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚需获得中国银监会批准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。

  （四）独立董事的表决情况和意见

  本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。

  二、关联方的基本情况

  （一）福建省财政厅

  1、基本情况

  省财政厅为机关法人，住址为福建省福州市中山路5号，法定代表人陈小平。

  2、公司与关联方之间的关联关系

  本次发行前，省财政厅持有公司普通股股份比例为18.22%，为公司普通股第一大股东，为公司关联法人。

  （二）中国烟草总公司

  1、基本情况

  中国烟草为特大型国有企业，经国务院批准于1982年成立，注册地北京，注册资本570亿元，法定代表人凌成兴。中国烟草对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中管理，行业地位显著，拥有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系。

  2、公司与关联方之间的关联关系

  中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为6.73%，为公司关联法人。

  （三）中国烟草总公司福建省公司

  1、基本情况

  福建烟草为中国烟草下属公司，注册地福州，注册资本13,653.70万元，法定代表人张永军。

  2、公司与关联方之间的关联关系

  中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为6.73%。福建烟草为公司关联法人。

  （四）中国烟草总公司广东省公司

  1、基本情况

  广东烟草为中国烟草下属公司，注册地广州，注册资本14,033.90万元，法定代表人郑伟。

  2、公司与关联方之间的关联关系

  中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为6.73%。广东烟草为公司关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。

  （一）定价方式

  本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日。本次发行的每股价格为15.10元，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的98.14%。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  2016年7月28日，公司与认购方省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式

  1、认购价格

  每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为15.10元，系兴业银行董事会批准本交易的董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的兴业银行股票交易均价的98.14%。为免疑义，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日兴业银行股票交易总额/定价基准日前20个交易日兴业银行股票交易总量。

  若兴业银行在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若兴业银行在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。

  2、认购价款

  认购方同意以兴业银行本次发行股份的每股价格认购兴业银行本次非公开发行A股股份（“新发行股份”），其中省财政厅认购金额（按每股价格乘以认购数额计算，总认购金额精确到人民币元）为6,499,998,850元，中国烟草认购金额为7,499,999,370元，福建烟草认购金额1,999,999,530元，广东烟草认购金额1,499,999,270元。如果有权机关最终核准的新发行股份数量少于兴业银行申请发行的股份数量，则兴业银行将根据有权机关核准发行的股份数量所对应的金额相应调整认购方认购的金额。

  3、认购数量

  省财政厅认购新发行股份的数量为430,463,500股，中国烟草认购新发行股份的数量为496,688,700股，福建烟草认购新发行股份的数量为132,450,300股，广东烟草认购新发行股份的数量为99,337,700股。

  若兴业银行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则认购方认购的股份数量将根据兴业银行本次发行数量的调整情况而相应调整。

  4、认购方式和支付方式

  认购方将以现金认购兴业银行本次新发行股份。

  兴业银行和保荐人（主承销商）将向认购方发出缴款通知，要求认购方在合理时间内缴款；认购方在收到通知后将按时把全部股份认购款划至兴业银行指定的非公开发行收款账户。

  兴业银行应在收到本次发行全部认购股款后5天内聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告；并及时办理中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续及增加公司注册资本的工商变更登记手续。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  认购方和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：

  1、本次发行及本协议经兴业银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；

  2、本次发行经兴业银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

  3、认购方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其认购兴业银行本次非公开发行A股股份；

  4、认购方认购兴业银行本次非公开发行A股股份获得所需的相关审批部门批准；(如需)

  5、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准。

  6、本次发行获得中国证监会的核准；

  7、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

  （四）认购股份的限售期

  认购方依据本协议所认购的股份的限售期为60个月，即认购方认购的新发行股份自本次发行结束之日(成交日)起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  1、因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与兴业银行董事会决议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，兴业银行将不承担发售不足的责任，兴业银行有权将认购方应支付的认购金额按有权机关实际核准发行的股份数量相应进行调整和结算，并于十个工作日内通知认购方。

  2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抭力事件的一方应及时告知对方并迅速采取必要措施以尽量减小损失。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次关联交易的目的

  为适应日趋严格的银行资本监管要求，并满足公司各项业务持续发展及综合化、国际化战略目标实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。

  （二）对公司的影响

  本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。

  六、独立董事意见

  省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草认购本次非公开发行A股股票构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过并获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议案时，公司独立董事李若山、Paul M. Theil、朱青、刘世平及林华一致同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就本次发行涉及关联交易事宜发表了独立董事专项意见，具体如下：

  （一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《兴业银行股份有限公司章程》的相关规定。

  （二）本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，增强公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展，符合公司和全体普通股股东的利益。

  （三）省财政厅于2016年7月28日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购430,463,500股A股股票，认购金额6,499,998,850元；中国烟草于2016年7月28日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购496,688,700股A股股票，认购金额7,499,999,370元；福建烟草于2016年7月28日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购132,450,300股A股股票，认购金额1,999,999,530元；广东烟草于2016年7月28日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购99,337,700股A股股票，认购金额1,499,999,270元。省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草均为公司的关联法人，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  （四）2016年7月28日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议。上述议案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。

  （五）本次发行所涉关联交易相关议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《兴业银行股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。

  （六）公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。

  七、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会决议；

  （二）公司第八届董事会第二十次会议决议；

  （三）公司与省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草分别签署的附条件生效的《股份认购协议》；

  （四）独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  （五）独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2016年7月30日

  A股代码：601166 A股简称：兴业银行 公告编号：临2016-27

  优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

  兴业银行股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月15日14点00分

  召开地点：福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月15日

  至2016年8月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别已经公司2016年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、9。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、9。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、5、9。

  应回避表决的关联股东名称：福建省财政厅，中国烟草总公司及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司，福建省投资开发集团有限责任公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，仅持有的普通股参加投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。

  2、登记时间：2016年8月9-10日，上午8:00-12:00，下午15:00-18:00。

  3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼。

  4、联系方式：

  联 系 人：张海滢、黄 旭

  联系电话：0591-87825054

  传真电话：0591-87807916

  联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室

  邮政编码：350003

  六、 其他事项

  与会人员交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2016年7月30日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兴业银行股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2016-28

  优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

  兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建省财政厅（以下简称“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国烟草总公司福建省公司（以下简称“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以下简称“广东烟草”）、阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）以及福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过25,999,995,400元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势

  本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

  （一）主要假设

  1、假设2016年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、根据本次发行方案，公司拟向省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟草、阳光控股以及福建投资集团非公开发行募集金额合计不超过25,999,995,400元，假设按照上限发行1,721,854,000股A股股票。

  3、公司2015年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为494.93亿元，公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为5%；（3）增长率为10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。

  5、假设本次发行将于2016年12月1日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。

  （二）本次发行完成后，公司每股收益的变化

  基于上述假设，本次发行完成后，对公司2016年每股收益的影响对比如下：

  ■

  注：

  1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；2016年5月23日召开的2015年年度股东大会宣告发放2015年度优先股股息共计11.47亿元；

  2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益较2015年将有所下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  （一）提升资本充足水平，持续满足监管要求

  在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，银行资本监管日趋严格，加之新常态导致银行利润增速放缓、资产质量承压、资本消耗加快以及银行综合化、国际化发展加速等新情况，资本的稀缺性日益突出。截至2015年12月31日，公司合并报表口径下资本充足率为11.19%，一级资本充足率9.19%，核心一级资本充足率8.43%。根据《兴业银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018年）》，2016-2018年间公司（集团和银行法人）资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于7.8%，一级资本充足率不低于8.8%，资本充足率不低于10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。

  （二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力

  公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2013年末、2014年末和2015年末公司的资产总额增速分别为13.14%、19.79%和20.25%，贷款总额增速分别为10.40%、17.40%和11.69%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，与此同时，为保持公司持续竞争能力，实现“综合化”、“国际化”的战略目标，亦需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，实现稳健经营。

  （三）内源资本补充方式不能完全满足公司的发展要求

  利润积累是商业银行资本补充的重要方式，公司十分重视利润留存对资本补充的作用。自2013年以来，公司依靠自身利润补充核心一级资本超过1,000亿元，有力地支持了各项业务的快速发展。随着银行业务的持续发展以及监管对于上市公司现金分红要求的提高，内源资本补充方式已不能完全满足业务增长对资本金的要求。因此，公司有必要通过外部融资，持续补充资本，以进一步满足监管要求，持续支持公司业务发展，不断增强抵御风险的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。

  人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善中高级管理人员、后备干部等多层面的培养培训体系，积极助推业务发展和组织绩效提升；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引进力度，围绕公司业务转型和发展大局，聚焦关键人才，进一步加强专业队伍建设。

  技术方面，公司将“科技兴行”作为治行方略之一，重视跟踪、掌握现代金融科技发展趋势，加大有效科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的科技含量。公司已构建起现代化管理体系，集中的后台作业体系业内领先，是国内少数具备核心系统自主研发能力和自主知识产权的银行之一，也是国内目前唯一一家对外输出核心系统技术的银行。

  市场方面，公司深入推进集团化经营，不断提升多市场运作和综合化服务能力；坚决推进经营转型，优化业务发展格局；增强跨部门、跨条线、跨机构、跨业务板块的协同联动，推动“大投行、大资管、大财富”业务格局进一步形成；重点推进以轻资本、轻资产为特征的相关业务发展；大力发展直销银行、微信银行、远程银行，整合线上线下渠道；探索以服务资本市场为主要方向的创新业务。

  五、公司关于填补回报的相关措施

  本次非公开发行A股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

  面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。

  1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好

  截至2015年12月31日，公司总资产52,988.80亿元，较年初增加8,924.81亿元，增幅20.25%；贷款总额17,794.08亿元，较年初增加1,862.60亿元，增幅11.69%；存款总额24,839.23亿元，较年初增加2,161.43亿元，增幅9.53%。公司2015年度归属于母公司股东的净利润为502.07亿元，同比增长6.51%。

  2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势

  （1）企业金融业务

  投资银行方面，公司在加快发展非金融企业债务融资工具、企业债券、理财直接融资工具等业务的同时，不断推进企业并购重组、定向增发、混合所有制改革、企业资产证券化、地方债承销、PPP等创新业务。

  贸易金融方面，公司紧跟“一带一路”、自贸区建设等国家发展战略，形成了企业多层次融资、供应链融资、跨境金融和资金避险增值四大门类业务。

  现金管理方面，公司顺应利率市场化、互联网金融趋势，不断丰富资金管理产品线，构建互联网金融新生态，强化精准营销、差异服务能力，客户数量大幅增长，客户资金管理资产规模实现跨越式发展。

  环境金融方面，公司已将其打造为自身最具特色的差异化经营业务领域，业务涵盖提高能效、新能源和可再生能源开发利用、碳减排、污水处理和水域治理、二氧化硫减排、固体废弃物循环利用等众多项目类型。

  小企业业务方面，公司坚持重心下沉策略，以专业化经营为基础，不断提升小微金融服务专业化和管理精细化水平。

  机构业务方面，公司专注于财政、社保、公用事业、医疗健康、文教等领域，实施“大基建、大健康、大文化”的发展策略，不断强化行业服务能力，机构客户数平稳增长。

  （2）零售金融业务

  零售银行业务方面，个人存贷款规模不断增长，同时着力于财富业务，在保持理财产品销量快速增长的同时不断调整产品结构，提升代理中间业务收入。

  信用卡业务方面，公司抓住互联网金融与移动支付快速发展的契机，大力推进业务转型升级，致力于为广大信用卡客户提供更加安全、便捷和个性化的消费金融服务。

  私人银行业务方面，公司以“咨询驱动”工作为核心，通过业务创新和风险管控不断提高研究分析和投资顾问专业服务能力，高端服务体系日益完善；海外平台的搭建亦有效提升了市场影响力和规模效益。

  （3）金融市场业务

  同业业务方面，公司持续保持优势，不断拓展银行、信托公司、财务公司等同业客户，提升第三方存管、融资融券存管规模。

  资金业务方面，公司利用业务资格、投资渠道全面的优势，优化公司资产结构；同时，积极拓展代客服务型业务；是人民币外汇即期、远期、掉期、期权、利率互换及标准债券远期市场最活跃的做市商之一。

  资产管理方面，公司在保持理财产品余额高速增长的同时，也在不断创新，先后推出保本策略股债混合型投资理财产品和“万汇通-跨境通”TRS境外投资理财产品。

  资产托管方面，公司着力于银行理财产品、基金公司客户资产管理产品托管和证券投资基金等三大业务，资产托管规模不断增大，各项经营指标稳步提高，行业优势地位较为稳固。

  期货金融方面，公司成为中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的期货保证金指定存管银行，吸收期货公司及期货交易所资金存款余额不断增长。

  （4）电子银行

  公司电子银行业务围绕金融“市场化、脱媒化、网络化、定制化”的趋势，构建了直销银行、互联网银行（网上银行、手机银行、短信银行、微信银行）、远程银行（电话银行95561、贵宾专线4008895561）等线上渠道，与线下营业网点、社区银行形成了经营服务闭环。同时，公司在移动支付领域推出了Apple Pay、HCE云闪付，并推进银联商务通POS模式、手环模式等多种近场支付模式的建设；在直销银行方面，不断丰富产品配置。

  3、公司面临的主要风险及改进措施

  公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新常态下，国内经济增速下降、工业品价格下降、实体企业盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。

  为了应对上述风险，公司通过加强风险管控全流程体系建设、强化检查监督体制建设、理顺经营发展中的责权利关系等举措，进一步完善风险管理组织体系及配套运作机制，全面加强全行风险内控“三道防线”建设。一道防线方面，设立分行专业尽职调查中心，强化贷前真实性核查；分行专业业务部门设立风险管理专职团队，强化专业业务风险管控；建立健全经营责任机制、过程考核和风险金、绩效薪酬延期支付制度，全面强化一道防线各职级人员风险责任及风险意识。二道防线方面，强化监督检查体系建设，落实风险内控的集中管理和不良资产的专业化经营。三道防线方面，进一步加大审计覆盖频率和覆盖面，加大审计发现问题的整改与问责力度。

  （二）公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的具体填补措施

  为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

  1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定

  公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；不断提升盈利能力，持续保持公司利润稳步增长。当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。

  2、提升资本使用效率，合理配置资源

  公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，合理把握表内与表外、代客及自营业务之间的相互关系和发展节奏，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。

  3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道

  公司将持续从以下措施着手，坚持市场化、综合化、国际化大方向，强调稳健、创新、联动、精细化以及体制机制改革，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现公司发展新跨越：（1）坚持特色经营定位，立足银行业发展趋势和公司实际，持续推进企业金融、金融市场两大业务条线的专业化改革、零售金融的进一步深化改革，推动资产规模的持续增长以及盈利水平的稳步提升。根据公司2015年年度报告披露的2016年度经营目标，争取到2016年末，公司总资产达到约57,586亿元，客户存款增加约2,500亿元，贷款余额增加约2,200亿元；2016年末归属于母公司股东的净利润同比增长2%。（2）深入推进集团化经营，坚持发挥多牌照经营优势，持续加大条线、机构、板块之间的协同联动，进一步增强多市场运作和综合化服务能力，建成集团核心业务群，推动“大投行、大资管、大财富”多元化业务格局进一步形成。（3）推进风险管理体系配套改革，提升专业化经营能力以及精细化管理水平。从全集团的角度统一规划并推动内部转移计价、管理会计、资源和利益分配、考核评价管理等精细化管理工具建设，为内部业务联动提供强有力的基础手段支持；充实业务经营管理的数字化、智能化建设，发挥科技对业务发展的助推甚至是驱动和引领作用，不断提高业务运营的数字化、智能化水平。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2016年7月30日

  A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2016-29

  优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

  兴业银行股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司普通股及优先股股票自2016年7月25日起停牌。

  2016年7月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2016年7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司普通股及优先股股票于2016年8月1日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2016年7月30日