证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-035

  云南西仪工业股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年7月26日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，2016年7月28日以电邮或书面送达的方式发出会议变更通知，于2016年7月31日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长高辛平先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司董事会同意的本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

  1、整体方案

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟以发行股份的方式收购江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）与周作安、范士义等27位自然人合计持有的苏垦银河100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过12,000万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

  本次交易完成后，公司将直接持有苏垦银河100%的股权，苏垦银河的现有股东将成为公司的直接股东。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易标的和交易对方

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易的标的股权为农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人（以下合称“交易对方”）合计持有的苏垦银河100%股权。

  （2）交易价格及定价依据

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司收购苏垦银河100%股权的作价系依据经有权机关备案的中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

  根据上述评估报告，截至评估基准日2015年8月31日，苏垦银河100%股权的评估价值为34,919.76万元。截至目前，上述评估结果在有权机关的备案手续已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权苏垦银河100%股权的对价为34,919.76万元。

  （3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司向交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人以定向发行股份的方式支付对价。

  （4）发行股票种类和面值

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日之前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定为15.88元/股。

  定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （6）发行数量

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易中，按照本次发行股份购买资产之交易作价34,919.76万元计算，公司拟向全体交易对方定向发行21,989,756股股份，交易对方按照其在《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27位自然人发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署日所持苏垦银河股权占该等交易对方所持苏垦银河股权的总额的比例收取上述股份对价。交易对方所应获得的公司购买资产之股份发行数量具体如下表：

  ■

  本次发行股份购买资产所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （7）锁定期安排

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承诺：

  全体交易对方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：

  ■

  全体交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。

  （8）期间损益

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  自本次交易的评估基准日2015年8月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例分别承担。

  （9）以前年度未分配利润

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归公司所有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

  在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （10）业绩承诺及补偿

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A.交易各方一致确认，苏垦银河的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。全体交易对方均承担业绩补偿义务。

  B.全体交易对方承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处净利润系指扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在2015年11月30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  交易各方一致同意，苏垦银河在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  ①苏垦银河的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与本次交易中《审计报告》中财务报表所使用会计及会计估计保持一致（即与公司现行会计政策及会计估计保持一致）；

  ②除非因法律、法规规定，公司、苏垦银河改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变苏垦银河的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，苏垦银河使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

  ③业绩考核期间内，苏垦银河的净利润为苏垦银河合并报表归属于母公司股东的扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在2015年11月30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ④业绩承诺期内苏垦银河业绩考核时，苏垦银河募集配套资金募投项目所产生的收益不计算在内，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。

  ⑤如业绩承诺期内或之前，存在公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据苏垦银河当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用时间计算。

  C.在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自在苏垦银河持有权益的比例对公司承担补偿义务。全体业绩承诺方对公司的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。

  D.在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含），由各业绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向公司补偿。

  即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）－已现金补偿金额

  全体业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得公司股份/全体业绩承诺方获得公司股份总数）×100%

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。

  在触发现金补偿时，公司和全体交易对方应在苏垦银河当期专项审核报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别向公司支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向公司支付现金补偿。

  E.在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含）部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，不足部分由各业绩承诺方以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。

  即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：

  ①当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已现金补偿金额

  ②当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量

  业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份÷业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

  股份补偿总数量不超过各交易对方在本次交易中获得的公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。

  F.上述所执行补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。全体业绩承诺方届时应促成公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

  若上述公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于公司股东大会未通过、公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后三十个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  （11）期末减值补偿

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A.在承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦银河100%股权的减值额大于补偿期限内全体业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则减值补偿义务人（即交易对方）应以现金方式将差额向公司另行补偿。

  苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）

  减值补偿义务人各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（减值补偿义务人各自获得公司股份÷全体减值补偿义务人获得公司股份总数）×100%

  B.上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具起的20个工作日内，以现金（包括银行转账）的方式向公司进行补偿。

  上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

  如全体交易对方持有的上市公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

  上述减值测试针对本次非同一控制下合并形成的商誉进行减值测试，如果业绩对赌期内苏垦银河均完成承诺业绩，且苏垦银河具备持续盈利能力，即不会形成减值补偿。

  （12）本次交易所涉及的奖励对价

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在2016年度至2018年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%，则差额部分的30%应作为奖励对价支付给各交易对方。

  即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承诺净利润总和×110%）×30%

  业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%

  在苏垦银河2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报公司备案；上述业绩奖励金可以由公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时由交易各方协商确定。

  （13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  为保障本次交易顺利实施，《发行股份购买资产协议》生效后30个工作日内，交易对方应负责将苏垦银河的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

  自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

  除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

  3、非公开发行股份募集配套资金

  （1）发行方式与发行对象

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行，公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。

  特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （2）本发行种类和面值

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金中公司向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （3）发行股份的定价基准日及发行价格

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于14.33元/股，上述价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （4）发行资金金额

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

  （5）发行数量

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公司发行股票数量不超过837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （6）募集配套资金用途

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A.具体用途

  本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

  募集资金具体用途如下：（单位：万元）

  ■

  若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  B.募集配套资金投资项目的可行性分析

  公司上述募投项目的募集资金数额和投资项目与公司、苏垦银河及其下属企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。

  （7）锁定期

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  （8）滚存未分配利润的处置

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  4、拟上市地点

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  5、决议有效期

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与苏垦银河的全体股东签订附条件生效的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》（2016年7月31日签订），就调整后本次交易发行股份的定价基准日等事宜作出了补充约定，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司所确定的资产评估值并经有权机关备案的结果为基础，由交易各方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规规定的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告与评估报告的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  因中国证监会规定财务报告自其基准日起六个月内有效，本次交易相关的审计报告、备考审阅报告因时效问题，相关数据现已更新至2016年5月31日，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易事宜出具了《苏垦银河银河连杆股份有限公司审计报告》、《云南西仪工业股份有限公司审阅报告》、《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》，中资资产评估有限公司出具《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》。

  上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，依据更新后的审计报告、备考审阅报告等实际情况对《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，具体内容详见同日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  八、审议通过了《关于确认第四届董事会第五次、第七次会议审议通过的与本次交易相关议案继续有效的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于本次交易历时时间较长，公司董事会特此确认，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于审议本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》、《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》、《关于重新修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案继续有效。

  根据有关法律、法规等的规定，其中部分议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2016年8月16日下午14时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2016年8月1日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》及《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年八月一日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-036

  云南西仪工业股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2016年7月26日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，2016年7月28日以电邮或书面送达的方式发出会议变更通知，于2016年7月31日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，分别是江朝杰、蒋渝、王怀成、罗发兴、杨建玲。会议由监事会主席江朝杰先生主持。符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告与评估报告的议案》，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

  五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

  六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年八月一日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-037

  云南西仪工业股份有限公司关于补充

  更新最近一期财务资料及调整重大资产重组相关股份发行定价基准日的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、交易标的审计报告等相关文件，并将相关议案提交拟于2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议。鉴于重组报告书等相关文件标的资产的审计基准日为2015年12月31日，应监管部门要求，为更加准确地反映上市公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中涉及的标的资产的财务状况和经营成果，决定取消暨延期原定于2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会，并待根据补充的财务数据更新相关文件后，再提交2016年第一次临时股东大会审议。

  现公司已将审计基准日更新至2016年5月31日，并会同相关中介机构更新了交易标的最近一期相关财务资料和公司最近一期的备考财务资料。2016年7月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）>及其摘要的议案》等相关议案，在对依据公司、标的资产最新经营情况及财务资料等情况进行更新和修订的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》等相关文件进行审议的同时，决定对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的股份发行定价基准日进行调整，现将重组报告书的修订更新情况及股份发行定价基准日调整情况说明如下：

  一、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》更新和修订涉及的主要内容如下：

  1、在“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”、“第一章 本次交易的具体方案”及“第五章 本次发行股份情况”中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容。

  2、在“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第一章本次交易的具体方案”之“四、本次交易构成重大资产重组”中根据公司及交易标的最近一期财务数据更新测算构成重大资产重组的相关财务比例。

  3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”和“第一章 本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”以及“第五章 本次发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中根据上市公司最近一期财务数据及备考报表数据更新涉及的财务数据及财务指标。

  4、在“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年主要财务指标”中更新最近一期财务指标。

  5、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属公司及分支机构情况”之“控股子公司情况”中更新子公司最近一期财务数据。

  6、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”中根据最新一期经营数据更新主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源供应情况。

  7、在“第四章 交易标的基本情况”中更新交易标的主要固定资产与无形资产情况、主要负债情况、报告期内主要财务数据。

  8、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金投资项目的具体情况”中更新募投项目的批复文件取得情况。

  9、在“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”以及“第十三章 风险因素”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”中更新尚需履行的审批程序。

  10、在“重大事项提示”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中更新本次交易已履行的和尚未履行的决策程序。

  11、在“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析”之“（二）与同行业可比上市公司估值比较”及“（三）与上市公司二级市场交易均价比较”中根据最新定价基准日进行比较与分析。

  12、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”中根据行业机构发布的最新统计数据更新标的公司所处行业相关情况。

  13、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”、“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”、“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“第十章 财务会计信息”中根据标的资产最近一期财务数据及上市公司最近一期备考财务数据更新相关财务状况与分析。

  二、发行股份定价基准日调整情况

  鉴于原拟于2016年7月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会未能如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日。

  1、发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日调整情况

  原定价基准日及发行定价情况：

  “本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”

  现调整为：

  “本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”

  2、募集配套资金涉及股份发行定价基准日调整情况

  原定价基准日及发行定价情况：

  “募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”

  现调整为：

  “募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。”

  综上，本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化；本次发行股份定价基准日的调整不构成重组方案的重大调整。

  本次交易尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。截至2016年5月31日，公司及交易标的最近一期财务数据无重大变化。截止本公告签署日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止及终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  公司披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》及其摘要中已说明本次重大资产重组有关的风险因素，特提请投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年八月一日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-038

  云南西仪工业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第七次会议决议以及第四届董事会第八次会议决议，公司决定于2016年8月16日（星期二）下午14:00时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议时间为：2016年8月16日下午14:00

  网络投票时间为：2016年8月15日——2016年8月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月15日下午15:00至2016年8月16日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年8月11日。截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议以及第四届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议的议案如下：

  1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

  2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1整体方案

  2.2发行股份购买资产

  2.2.1交易标的和交易对方

  2.2.2交易价格及定价依据

  2.2.3交易对价的支付方式、发行方式及发行对象

  2.2.4发行股票种类和面值

  2.2.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  2.2.6发行数量

  2.2.7锁定期安排

  2.2.8期间损益

  2.2.9以前年度未分配利润

  2.2.10业绩承诺及补偿

  2.2.11期末减值补偿

  2.2.12本次交易所涉及的奖励对价

  2.2.13标的股权、标的股份权属转移和违约责任

  2.3非公开发行股份募集配套资金

  2.3.1发行方式与发行对象

  2.3.2发行种类和面值

  2.3.3发行股份的定价基准日及发行价格

  2.3.4发行资金金额

  2.3.5发行数量

  2.3.6募集配套资金用途

  2.3.7锁定期

  2.3.8滚存未分配利润的处置

  2.4拟上市地点

  2.5决议有效期

  3、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  4、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

  5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议〉的议案》

  6、审议《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》

  7、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》

  8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

  9、审议《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》

  10、审议《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  12、审议《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》

  13、审议《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》

  14、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过。

  本次股东大会所有提案内容详见2015年12月30日、2016年6月29日以及2016年8月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关董事会决议公告。

  本次股东大会将对中小投资者单独计票。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  (1) 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年8月15日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室

  邮 编：650114

  联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码为“362265”，投票简称为“西仪投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票的时间：2016年8月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：赵瑞龙

  联系电话：0871-68598357

  2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第七次会议决议以及第四届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  《授权委托书》附后

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年八月一日

  附件：

  授权委托书

  云南西仪工业股份有限公司：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年8月16日召开的云南西仪工业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托日期：2016年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  会议议案表决情况

  ■

  附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

  2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。