证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临043

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议通知于2016年7月20日以电话方式发出，会议于2016年7月30日在上海市松江上海巨人网络科技有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长史玉柱先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，表决通过了《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的议案》。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司Giant Investment (HK) Limited（以下简称"巨人香港"）拟与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）、上海云锋投资管理有限公司（"云锋"）以及其他11位投资人共同签署财团协议组成财团，财团出资人拟通过对Alpha Frontier Limited增资的方式并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment, Inc.旗下一项移动休闲社交游戏业务的100%的权益（ "目标资产"）。在此次财团组建中巨人香港拟出资100万美元。由于上市公司与鼎晖、弘毅构成关联关系，本次出资为与关联人共同投资关系，故上述行为构成关联交易。公司董事会同意该项关联交易，并授权公司总经理签署相关法律文件并办理后续相关事宜。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事应伟回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2016年8月1日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临044

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于全资子公司对外出资并签署财团协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司Giant Investment (HK) Limited（"巨人香港"）于2016年7月30日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）、上海云锋投资管理有限公司（"云峰"）以及其他11位投资人（以上单独或合并称"出资人"）共同签署了《财团协议》。基于该《财团协议》，巨人香港将与出资人组成财团，财团出资人共同对Alpha Frontier Limited（"ALPHA FRONTIER"）（"并购主体"）进行增资，并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment, Inc.（"CAESARS"）旗下一项移动休闲社交游戏业务100%的权益（以下简称"目标资产"），该等资产将根据交易的需要经重组纳入一家拟新设并名为NEW CIE的公司（"标的公司"），重组尚未完成。

  本次财团组建中，巨人香港拟出资100万美元参与财团，鼎晖、弘毅均为本次财团出资人且与本公司为关联法人关系，因此本次出资为上市公司与关联人共同出资组建财团，上述行为构成关联交易。

  本次关联交易已于2016年7月30日在公司第四届董事会第十一次会议上审议通过，无须提交股东大会审议。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。

  二、 关联方基本情况

  1、上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）

  1.1基本情况

  统一社会信用代码：91310000MA1FL1HK15

  住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢2-3-7部位

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：上海市

  执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

  出资额：10001.000000万人民币

  主营业务：股权投资。

  主要股东：程婕、上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

  1.2 历史沿革、主要业务、财务数据

  该公司于2016年1月26日在上海成立，主要业务为股权投资。由于公司为本年新设公司，因此暂时没有财务数据。

  1.3 关联关系介绍：应伟先生为本公司董事，且应伟先生为上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）及上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会委员，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）为本公司5%以上股东，为本公司关联法人。

  2、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2.1 基本情况

  统一社会信用代码：91310000086215714P

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：上海市

  执行事务合伙人：弘毅投资（上海）有限公司

  出资额：10001.000000万人民币

  主营业务：股权投资基金，投资咨询。

  主要股东：弘毅健保投资（上海）有限公司、弘毅投资（上海）有限公司

  2.2 历史沿革、主要业务、财务数据

  该公司于2013年12月20日在上海成立，主要业务为股权投资基金，投资咨询。2015年度的营业收入为0万元，净利润为985.37万元，2015年12月31日的净资产为987.95万元。

  2.3 关联关系介绍

  弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司5%以上股份，为本公司关联法人。

  三、并购主体ALPHA FRONTIER基本情况

  名称：Alpha Frontier Limited

  已发行股份：1,000股，每股票面价值1美元

  注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

  当前股权结构：Pineda Holdings Limited - 99.90%

  Giant Investment (HK) Limited - 0.10%

  是否构成关联方：否

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次出资，各交易方对并购主体公司ALPHA FRONTIER均为现金增资，同股同价，增资价格为1.00美元/股。

  财团计划募集45.00亿美金，向ALPHA FRONTIER增资用以支付收购交易对价以及和交易相关的财务顾问费、律师费、审计费、评估机构费用、税务咨询费、知识产权咨询费、破产重组咨询费等相关费用。

  巨人香港出资100.00万美元，占募集资金总额的0.02%。

  五、《财团协议》主要内容

  1、出资承诺

  每一财团出资人承诺为ALPHA FRONTIER 收购目标资产提供资金，并出具相应出资承诺函；

  2、主导出资人

  巨人香港为财团主导出资人，主导出资人可以；

  (a) 自行决定其他出资人对财团的出资金额，并可以(i)减少任何出资人的出资承诺到少于其出资承诺函规定的金额，或者(ii)自任何出资人处收悉关于其愿意增加出资的更新版出资承诺函后，同意该等增加。

  (b) 允许一个或多个新增投资方作为新增出资人加入财团，为完成交易提供额外的股权资本，但应在允许新增投资方加入前咨询其他出资人。

  3、出资义务

  (a) 出资人出资义务仅应受限于其出资承诺函中明确规定的先决条件的满足或免除。

  (b) 非经主导出资人同意，各出资人应在2016年8月31日前准备不少于其出资承诺的40%的美元境外可得资金，且在2016年9月20日前准备其剩余承诺资金相应的美元境外可得资金，且该等资金需保留在账户上直至出资承诺项下的出资义务全部完成。

  4、推动交易，出资人各方应善意合作，推进目标资产交易事项的交割完成。

  六、对外参与财团投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次巨人香港参与组织并出资财团事项并进而参与收购目标资产，是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，但本次对外投资事项尚有重大不确定性：

  1） 财团能否按时出资并组建成功具有重大不确定性；

  2） 本次财团的组建目的是并购目标资产100%的权益，能否成功实施收购本身成为本次出资的重要前提条件，但目标资产的重组尚未完成，并购事项实施需要取得美国、加拿大、乌克兰、以色列等当地政府部门的批准，具有重大不确定性。

  七、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年4月，本公司公司向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产，交易对价为1,390,167,829元；本公司向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产，交易对价为1,042,625,872元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  公司在与关联方上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）进行关联交易事项之前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，而且交易的定价为同股同价，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

  因此，公司独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立意见

  独立董事认为财团拟收购的目标资产拥有先进的技术开发实力和大数据、人工智能分析能力，利用技术?段大幅提升游戏品质，具有独特竞争优势，是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  因此，公司独立董事同意上述关联交易事项。

  九、其他

  本公司将根据财团组建及与目标资产收购进展而不定期及时披露相关事项。

  十、备查文件

  1.重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2.重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事对全资子公司签署财团协议以收购资产暨关联交易的事前认可意见；

  3.重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第四届第十一次董事会会议相关事项的独立意见；

  4.《财团协议》

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2016年8月1日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮公告编号：2016－临045

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于ALPHA FRONTIER公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司Giant Investment (HK) Limited（"巨人香港"）于2016年7月30日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）、上海云锋投资管理有限公司（"云锋"）以及其他11家投资人组成了财团，财团出资人共同对Alpha Frontier Limited（"ALPHA FRONTIER"）（"并购主体"）进行增资，并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment, Inc.（"CAESARS"）旗下移动休闲社交游戏业务NEW CIE公司100%的权益（以下简称"目标资产"）。有关财团情况详情见本公司公告编号：2016－临044《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》。

  2016年7月31日，ALPHA FRONTIER已与CAESARS达成了购买标的公司的《股权购买协议》，本公司对该等事项及《股权购买协议》主要内容公告如下：

  一、目标资产基本情况

  目标资产为NEW CIE公司100%的股权。NEW CIE公司是因本次交易需要而将CAESARS旗下移动休闲社交游戏业务拟重组设立的新公司，NEW CIE下设5家全资子公司，分别是CIE Israel Ltd， CIE Canada Inc.，CIE Australia Pty Ltd，CIE UK Ltd.，Playtika Santa Monica Holdings LLC。其中CIE Israel Ltd下的全资子公司Playtika Israel Ltd的移动休闲社交游戏业务是本次交易的核心资产。该重组尚未完成。

  该目标资产主营业务为游戏改造，拥有先进的技术开发实力及大数据、人工智能分析能力。通过收购人数众多、业绩欠佳的手机游戏，利用技术手段大幅度提升游戏品质、收入和利润。该业务在过去五年中保持高速增长，预计这种增长势头未来仍将继续保持。目前运营的游戏以棋牌社交类产品为主，如今正在拓展、改造更多类别的新游戏。其主要市场在美国，研发机构分布在以色列、美国、加拿大、乌克兰、白俄罗斯等多个国家，在中国境内无任何业务。

  财团尽职调查表明，本次购买的目标资产只包括移动休闲社交网络游戏，其游戏币不能转换成真实货币，其所有业务符合美国联邦及各州法律。在收购完成之后，目标资产保持独立运营，在目标资产平台上的虚拟货币将继续保持不能兑换成真实货币。

  根据CAESARS提供的目标资产管理报表（根据美国公认会计准则编制）和最新的财务数据，目标资产2015财政年度（即2015年1月1日至2015年12月31日），实现营业收入总额7.25亿美金，实现AdjustedEBITDA2.82亿美金。目标资产2016年上半年实现营收4.56亿美金，实现Adjusted EBITDA 1.87亿美金。需要注意的是由于该等目标资产因为出售事宜需要进行架构重组，该等重组尚未完成，重组后审计尚未完成，最后经审计确认的目标资产财务数据可能与上述数据存在差异。

  二、财团基本情况介绍

  并购财团由本公司全资子公司巨人香港于2016年7月30日与鼎晖、弘毅、云锋以及其他11家投资人组成，财团出资人共同对Alpha Frontier Limited进行增资，并以其为主体收购目标资产。计划募集45.00亿美元以支付交易对价及和交易相关的财务顾问费、律师费、审计费、评估机构费用、税务咨询费、知识产权咨询费、破产重组咨询费等相关费用，其中巨人香港出资金额为100.00万美元。

  截至本公告日尚无出资到位。

  三、《股权购买协议》主要内容

  2016年7月31日，财团并购主体ALPHA FRONTIER与CAESARS达成《股权购买协议》，该协议主要内容如下：

  1、ALPHA FRONTIER向CAESARS收购其持有的NEW CIE公司100%的股权，CAESARS GROWTH PARTNERS,LLC和CIEGROWTH,LLC作为担保人，为CAESARS在《股权购买协议》项下义务承担连带责任。

  2、购买价格。NEW CIE公司100%股权的收购价格为44.00亿美元，该等收购价格为无现金无负债收购(debt free cash free basis)DFCF的收购方式下的报价，最后支付价款尚需要根据交割时报表情况予以相应调整。

  3、 审批与交割

  目标资产的最终交割，尚待以下条件得到满足：

  （1） 政府同意。应获得卖方政府以及目标公司业务范围内各机构所在国家及地区政府（如有）的各自同意，包括但不限于HSR 法案或任何其他反垄断法律项下可能要求的任何同意或批准；

  （2） 无命令。任何政府机关均无制定、颁布、发布、强制执行或提出任何可使得本协议中所述交易不合法或另行遏制或禁止该等交易完成的法律或政府命令；

  （3） 重组。卖方为交易需要而进行的重组完成；

  （4） 买卖双方各自其他义务条件的达成。

  三、风险提示

  本次股权购买协议尚有以下重大不确定性：

  3） 财团能否成功按时募集全部45亿美金交易对价及相关中介费用的所需资金具有重大不确定性；

  4） 目标资产的重组尚未完成，具有重大不确定性；

  3、收购事项实施可能须经美国、加拿大、乌克兰、以色列等当地政府部门相关审批，此等审批包括不限于：

  a. 美国反垄断调查

  b. 加拿大、以色列、乌克兰、白俄罗斯等国家的相关政府审批报备工作

  c. 以色列税务局审批

  4、目标资产母公司旗下资产破产重组所产生的相关诉讼是否会影响本次交易具有不确定性

  5、交易本身需要卖方内部相关审批通过，存在不能通过的风险

  6、在交易实施过程中可能存在的不可预期的其他重大风险

  四、 备查文件

  1、 《股权购买协议》

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  董事会

  2016年8月1日

  重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

  对全资子公司对外出资并签署财团协议

  暨关联交易的事前认可

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对签署经营合同暨关联交易事项发表事先认可意见：

  关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的事前认可

  公司在与关联方上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）进行关联交易事项之前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经过与公司管理层及有关人员进行了必要沟通和审查，我们认为上述关联交易是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，本次出资各交易方对交易标的公司Alpha Frontier Limited均为现金增资，同股同价，增资价格为1.00美元/股，定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

  因此我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  独立董事签名：

  重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

  2016年7月 日

  重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十一次会议相关事项

  的独立意见

  为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：

  关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的独立意见

  经过对本次交易以及关联方资料的核查，我们对公司与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（"鼎晖"）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（"弘毅"）产生的关联交易予以认可。财团拟收购的目标资产拥有先进的技术开发实力和大数据、人工智能分析能力，利用技术?段大幅提升游戏品质，具有独特竞争优势，是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  因此，我们同意上述关联交易事项。

  独立董事签名：

  2016年7月【】日