释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

  第一节 本次非公开发行概况

  一、公司基本情况

  1、中文名称：摩登大道时尚集团股份有限公司

  2、英文名称：Modern Avenue Group Co., Ltd.

  3、股票上市交易所：深圳证券交易所

  4、股票简称：摩登大道

  5、股票代码：002656

  6、成立日期：2002年7月18日

  7、注册资本：32,000万元

  8、法定代表人：林永飞

  9、公司性质：股份有限公司

  10、注册地址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房

  11、注册地址邮政编码：510627

  12、公司网址：http://www.modernavenuegroup.com/

  13、营业范围：主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。

  二、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策程序

  1、2015年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案，并做出召开2015年第二次临时股东大会的决议。

  2、2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票的相关议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，出席该次股东大会的瑞丰股份、林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生作为关联股东，对上述议案回避表决。

  3、2015年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。

  4、2016年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。

  5、2016年6月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月至2017年6月24日。

  （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

  1、2016年2月1日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会第二十三次会议审核通过。

  2、2016年6月4日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、2016年7月19日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】第0320号），截至2016年7月19日，10名投资者已将申购资金合计人民币851,559,796.39元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。其中，因原参加员工持股计划的6名员工已从公司离职而不再通过员工持股计划参与认购本次发行股票、员工持股计划合计1,545,930股份额被终止认购，截至《缴款通知书》要求的认购款缴款截止时间，员工持股计划向恒泰长财指定账户缴付的认购资金合计人民币104,309,881.37元；除上述外，其他认购对象均按照《缴款通知书》通知的认购价款缴付认购资金。

  2、2016年7月19日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额838,559,796.39元划至发行人指定的本次募集资金专户内。

  3、2016年7月19日，根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号），截至2016年7月19日止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除与发行有关的费用19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,053,844.64元，合计833,321,511.29元，其中计入股本89,921,837.00元，计入资本公积743,399,674.29元。

  4、本次发行新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日（计2016年8月2日）起36个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  三、本次非公开发行方案

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议，本次发行的股票数量不超过5,680万股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。

  2016年5月28日，发行人在指定信息披露媒体发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-037），基于发行人2015年度利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕，发行人根据本次发行的方案对本次发行的发行价格和发行数量作出调整，发行数量调整为不超过9,146.7790万股。

  （三）发行对象

  1、发行对象参与本次非公开发行股票认购情况

  本次非公开发行发行对象为：员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。根据上述发行对象出具的相关说明，其最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。根据发行人及上述认购对象分别出具的承诺，除已明示的林峰国、陈马迪、刘文焱、张勤勇、赖小妍等5名公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划参与认购本次发行股票外，本次发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商的情形。

  截至发行人和保荐机构向上述发行对象发送的缴款通知书中约定的缴款截止日，除了员工持股计划之6名员工因个人发展原因已从公司离职而不再通过该员工持股计划参与认购本次非公开发行股票外，上述其余发行对象已根据保荐机构和发行人发送的相关缴款通知书按约履行了股份认购义务。其中，员工持股计划认购11,014,771股、翁华银认购16,103,484股、江德湖认购16,103,484股、李恩平认购14,654,171股、何琳认购11,272,439股、长久创业认购8,051,742股、瑞德金晟认购6,280,353股、梁美玲认购2,898,627股、胡卫红认购1,932,418股、寇凤英认购1,610,348股。

  本次非公开发行股票的上述十名发行对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名的特定对象的要求，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

  2、发行对象之长久创业、瑞德金晟办理相关私募投资基金备案情况

  （1）长久创业

  根据长久创业的合伙协议等工商档案资料，长久创业的合伙人为黎建强、东莞市长有投资管理有限公司。根据东莞市长有投资管理有限公司的公司章程、长久创业出具的书面说明及确认，东莞市长有投资管理有限公司系黎建强、黎建均兄弟为股东设立的有限责任公司。

  根据长久创业及其合伙人出具的书面说明，长久创业合伙人对长久创业的出资以及黎建强、黎建均兄弟对东莞市长有投资管理有限公司的出资来源均为自有资金；长久创业设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，也无委托第三方进行资产管理的情况，长久创业目前并未担任其他合伙企业的普通合伙人。

  综上，长久创业无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续。

  （2）瑞德金晟

  经核查瑞德金晟在中国证券投资基金业协会网站“私募投资基金登记备案系统”的登记备案资料、瑞德金晟持有的《私募投资基金管理人登记证明》，瑞德金晟已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了自然人作为瑞德金晟之管理人的私募投资基金管理人备案手续，持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017714），登记日期：2015年7月9日。

  （四）认购方式

  本次认购方式为现金认购。

  （五）锁定期

  本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  （六）发行价格及定价依据

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

  由于2015年度利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕，发行人根据本次非公开发行股票的方案对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整。2016年5月28日，发行人披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-037），本次非公开发行股票发行价格由15.25元/股调整为9.47元/股。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过86,620万元，发行数量不超过9,146.7790万股（含9,146.7790万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  本次非公开发行最终发行数量为89,921,837股，募集资金总额851,559,796.39元，实际扣除各项发行费用19,292,129.74元，实际募集资金净额832,267,666.65元。未足额认购部分将调整意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的拟使用募集资金金额。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

  （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。2016年6月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月至2017年6月24日。

  四、本次非公开发行的发行对象情况

  （一）发行对象情况

  1、摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划

  （1）员工持股计划参加对象及确定标准

  根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬，且符合下列标准之一：

  ①公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  ②公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；

  ③在公司及控股子公司任职三年以上的、且具有副主管级以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；

  ④经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参加对象合计不超过33人。截至发行人和保荐机构向上述发行对象发送的缴款通知书中约定的缴款截止日，由于其中6名员工因个人发展原因已从公司离职，不再通过员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，因此实际参加人数合计27人。

  （2）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞先生拟为参与本员工持股计划的员工对外筹措资金提供信用增级。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （3）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划通过参与海通资管为管理人的“海通资管—卡奴迪路1号定向资产管理计划”认购发行人本次非公开发行的股票，本员工持股计划是该资管计划的唯一委托人。

  （4）持有人情况

  根据员工实际认缴情况，员工持股计划实际认购金额为10,430.99万元，其中：公司董事、监事和高级管理人员实际出资额为7,167.50万元，占本次员工持股计划实际认购金额的比例为68.71%。

  （5）员工持股计划的存续期和锁定期

  ①员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  ②员工持股计划所涉股票的锁定期限

  本员工持股计划通过参与“海通资管—卡奴迪路1号定向资产管理计划”认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

  （6）员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由海通资管管理。

  2、翁华银

  翁华银，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719691007XXXX，住址：广东省广州市天河区。

  翁华银最近5年的主要任职情况如下：

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  3、江德湖

  江德湖，男，1969年生，中国国籍，澳大利亚境外居留权，身份证号码：44012119690505XXXX，住址：广东省广州市白云区。

  江德湖最近5年的主要任职情况如下：

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  4、李恩平

  李恩平，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719580628XXXX，住址：陕西省西安市长安区。

  李恩平最近5年的主要任职情况如下：

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  5、何琳

  何琳，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719631214XXXX，住址：广东省广州市番禺区。

  何琳最近5年主要从事商业经营工作，主要经营广州市天河区珠江新城和临茶馆。

  6、长久创业

  长久创业基本情况如下：

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  根据长久创业的合伙协议等工商档案资料，长久创业的合伙人为黎建强、东莞市长有投资管理有限公司。根据东莞市长有投资管理有限公司的公司章程、长久创业出具的书面说明及确认，东莞市长有投资管理有限公司系黎建强、黎建均兄弟为股东设立的有限责任公司。

  根据长久创业及其合伙人出具的书面说明，长久创业合伙人对长久创业的出资以及黎建强、黎建均兄弟对东莞市长有投资管理有限公司的出资来源均为自有资金；长久创业设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，也无委托第三方进行资产管理的情况，长久创业目前并未担任其他合伙企业的普通合伙人。

  综上，长久创业无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续。

  7、瑞德金晟

  瑞德金晟基本情况如下：

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  经核查瑞德金晟在中国证券投资基金业协会网站“私募投资基金登记备案系统”的登记备案资料、瑞德金晟持有的《私募投资基金管理人登记证明》，瑞德金晟已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了自然人作为瑞德金晟之管理人的私募投资基金管理人备案手续，持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017714），登记日期：2015年7月9日。

  8、梁美玲

  梁美玲，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44072119690109XXXX，住址：广东省广州市天河区。

  梁美玲最近5年的主要任职情况如下：

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  9、胡卫红

  胡卫红，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33072119690324 XXXX，住址：浙江省杭州市西湖区。

  胡卫红自2004年至今于杭州市第一人民医院任职医生，与该医院不存在产权关系。

  10、寇凤英

  寇凤英，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44162119720923 XXXX，住址：广东省佛山市禅城区。

  寇凤英自2007年至今任广东道氏技术股份有限公司行政经理，与该公司不存在产权关系。

  （二）发行对象认购数量及限售期

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  本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司存在关联关系。除本员工持股计划外，本次发行前，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

  本次非公开发行前，公司总股本为32,000万股，林永飞先生直接持有公司15.75%的股权，通过持有公司控股股东瑞丰股份70%的股权间接持有公司39.75%的股权，合计控制公司55.50%的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人林永飞先生直接和间接持有公司的股权比例将由55.50%降至43.33%。本次发行后，林永飞先生仍为公司的实际控制人，本次发行未使公司控制权发生变化。

  六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：

  “（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第四次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  （四）本次发行对象中，长久创业无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续；瑞德金晟已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理备案手续；

  （五）本次发行对象员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计；

  （六）根据发行人及上述认购对象分别出具的承诺，除已明示的林峰国、陈马迪、刘文焱、张勤勇、赖小妍等5名公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划参与认购本次发行股票外，本次发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商的情形；

  （七）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的专项法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

  发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、数量、认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行涉及的有关法律文件合法有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。

  八、本次非公开发行相关机构

  （一） 保荐机构（主承销商）

  名 称 ：恒泰长财证券有限责任公司

  法定代表人 ：张 伟

  保荐代表人 ：李东茂 郭 慧

  项目协办人 ：李庆利

  联系地址 ：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

  电 话 ：010-56673708

  传 真 ：010-56673737

  （二）发行人律师

  名 称 ：北京市金杜律师事务所

  负 责 人 ：王 玲

  经办律师 ：赖江临 宋彦妍

  办公地址 ：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

  电 话 ：010-58785003

  传 真 ：010-58785566

  （三）公司审计机构

  名 称 ：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人 ：蒋洪峰

  注册会计师 ：吉争雄 杨诗学

  办公地址 ：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

  电 话 ：020-83859808

  传 真 ：020-83800977

  第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行完成前，前十名股东情况

  截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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  （二）本次发行完成后，前十名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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  二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

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  三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

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  注：上述人员中，林峰国、陈马迪、刘文焱、赖小妍、张勤勇系通过认购员工持股计划份额持有发行人股票。

  四、本次发行后上市公司资产结构、公司治理、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，有效降低资产负债率和财务风险，资金实力和偿债能力将得到提升，资产结构更趋合理。

  （二）对公司治理的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，林永飞先生直接和间接持有公司的股权比例为43.33%，仍为公司的实际控制人，本次发行未使公司控制权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本公告书公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。

  五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于改善公司财务状况，满足未来业务发展的资金需求，提升公司的可持续发展能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行股票募集资金的使用，将使公司的市场竞争能力得到有效提升，对公司未来盈利能力起到一定的推动作用。

  1、收入和利润变化情况

  本次非公开发行完成后，公司将业务拓展至时尚买手店O2O行业及高级时尚运动领域，现有主营业务将全面完善升级，公司自有品牌的销售渠道将进一步拓展，品牌价值也将得到提升，最终有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。

  2、净资产收益率变化情况

  本次非公开发行完成后，公司净资产比发行前虽有显著增加，但是由于募集资金将主要用于实施时尚买手店O2O项目、收购LEVITAS S.P.A.及实施Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目及偿还部分银行贷款，将有效提升公司销售收入和盈利能力，有利于改善公司的净资产收益率水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行所募集资金到位后，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入，而使用募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，公司投资活动现金流出将相应增加。本次非公开发行完成后，拟收购标的公司经营活动现金流量将导致公司合并报表中的经营活动现金流量金额相应发生变化。

  六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

  本次发行后，瑞丰股份直接持有公司31.03%的股份，为公司控股股东；林永飞先生直接持有公司12.30%的股权，通过持有公司控股股东瑞丰股份70%的股权间接持有公司31.03%的股权，合计控制公司43.33%的表决权，为公司的实际控制人。

  公司与控股股东及其关联方之间的业务关系及管理关系不会因本次发行而发生重大变化。除与本次发行相关的股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  根据正中珠江审计的公司2013年度、2014年度及2015年度的审计报告，以及公司2016年一季度报告（未经审计），公司报告期合并报表主要财务数据如下（如无特别说明，单位均为元）：

  （一）简要合并资产负债表

  ■

  （二）简要合并利润表

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  ■

  （四）主要财务指标

  1、净资产收益率和每股收益

  ■

  其中，以本次发行后的总股本测算发行人基本每股收益为0.0249元/股。

  2、其他主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）盈利能力分析

  报告期内，公司的营业收入规模总体较稳定，归属于母公司所有者的净利润总体呈下降趋势，主要是由于：我国经济呈现出新常态，经济结构转向优化，宏观经济增速有所放缓；同时，购物中心、电商平台等新兴渠道的快速发展，消费者个性化、时尚化需求凸显等行业发展新特点给传统零售业带来冲击，公司所处行业整体亦受到较大的影响，行业盈利水平有所下降。面对上述情况，公司根据时尚行业及终端零售业态的发展趋势、公司全球化发展的战略部署及实际经营情况，主动实施转型升级，使得毛利率相对较低的代理品牌产品销售规模持续扩大，一定程度上拉低公司综合毛利率及整体营业毛利水平，同时转型期间各项经营成本不断上升，期间费用增长较大。公司转型期的大额投入，蚕食了一定的利润空间，导致归属于母公司所有者的净利润总体呈下降趋势。

  通过本次非公开发行，公司将募集资金主要用于实施时尚买手店O2O项目、收购LEVITAS S.P.A.及实施Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目，调整升级业务结构，深化资源整合，进一步推动转型升级，以有效提升盈利能力，实现可持续发展。

  （二）偿债能力分析

  报告期内，公司资产负债率总体较为稳定，流动比率、速动比率均大于1，偿债能力有较好的保障。2015年末，公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要是由于公司进一步推动转型升级，资金需求量较大，为满足经营需要及推动项目建设而增加银行借款。

  公司通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司进行业务拓展，成功实现业务转型升级打下坚实基础。

  （三）营运能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率总体有所下降，主要是由于：近年来宏观经济增速有所放缓，传统终端零售业受到影响；同时市场需求呈现个性化、时尚化的消费特点及网络购物快速发展，传统终端服装品牌零售行业受到较大冲击，使得公司整体回款速度有所减慢。

  报告期内，公司存货周转率处于相对较低的水平，主要是由于：公司终端门店以直营店为主，自身需保持充足的总仓及门店备货，存货余额较高；公司产品定位高端，且代理国际品牌业务规模逐期增长，单位产品成本相对较高，在备货数量不变的前提下使得存货金额相对较高；公司产品企划、产品设计准备期较长，从而导致存货的备货周期相对较长，周转较慢。

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将深度拥抱“互联网+”时尚O2O产业，将公司品牌运营系列延伸至高级时尚运动领域，充分利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术，有利于公司进一步提升资产管理能力。

  （四）现金流量分析

  报告期内，公司积极推动实施发展战略，经营性投入较大，使得经营活动产生的现金流量净额相对较小。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于：公司扩张门店数量，为满足铺货需求，相应货品采购金额较大；公司加大营销网络建设及品牌资源整合力度，导致人工成本及经营费用相应增长；公司扩大代理品牌业务规模，而代理品牌货品单价高、备货量大，占用资金量较大。此外，2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司采购规模扩大使得购买商品产生的现金流出较大。

  报告期内，公司为落实经营发展战略，推动转型升级，加大投入建设项目以及收购LEVITAS S.P.A. 51%股权，使得投资活动产生的现金流出较大。

  报告期内，由于公司处于转型期，资金需求量较大，需较大程度依赖银行贷款等外部债务融资解决资金缺口，使得筹资活动产生的现金流量净额总体较大。2014年度的筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于当年公司偿还的银行借款金额较大。

  第四节 募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过86,620万元，发行数量不超过9,146.7790万股（含9,146.7790万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行最终发行数量为89,921,837股，募集资金总额851,559,796.39元，实际扣除各项发行费用19,292,129.74元，实际募集资金净额832,267,666.65元。未足额认购部分将调整意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的拟使用募集资金金额。

  在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

  二、募集资金专户存储的相关措施

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见

  及新增股份数量及上市时间

  一、保荐协议主要内容

  2015年7月，发行人与恒泰长财证券签署了《非公开发行股票之保荐协议书》，聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  受摩登大道委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

  恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、新增股份数量及上市时间

  本次发行新增89,921,837股股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日（计2016年8月2日）起36个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐机构出具的上市保荐书；

  4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；

  7、发行人律师出具的关于摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

  8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、投资者出具的股份限售承诺。

  二、备查文件存放地点

  摩登大道时尚集团股份有限公司证券部

  地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科迅大厦12楼1201室

  电话：020-83963777

  传真：020-37873549

  联系人： 林峰国

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  2016年8月1日