本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  1、公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。

  3、公司本次非公开发行所募集资金用途不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，并不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  4、除公司部分董事、监事、高级管理人员参与发行人第一期员工持股计划外，公司与本次非公开发行的发行对象及最终出资人不存在关联关系及其他利益安排，公司及公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

  二、发行人控股股东承诺

  公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  1、承诺其及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

  2、承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至该声明承诺函出具日期间，其及其关联方不存在减持发行人股票的情况；自该声明承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，其及其关联方不会减持发行人股票或作出减持计划；若其及其关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。

  三、发行对象承诺

  本次非公开发行股份的发行对象共10名，分别为：摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划（由上海海通证券资产管理有限公司设立海通资管—卡奴迪路1号定向资产管理计划予以认购，以下简称“员工持股计划”）、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）（以下简称“长久创业”）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）、梁美玲、胡卫红、寇凤英。公司上述发行对象就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  （一）股份锁定承诺

  上海海通证券资产管理有限公司承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本公司设立的海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划不转让本次认购股份。

  长久创业、瑞德金晟等合伙企业承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本方不转让本次认购股份。

  翁华银等7名自然人承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本人不转让本次认购股份。

  （二）认购资金来源等承诺

  员工持股计划的委托人已出具相关说明，确认其认购发行人非公开发行股票的资金系向发行人及其下属公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工等人员募集的资金，其资金来源于其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，其本人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，相关份额系其本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资或向第三方募集资金参与本次员工持股计划的情形。

  长久创业、瑞德金晟已出具相关说明，确认其认购发行人非公开发行股票的资金来源于其自有或自筹资金，其合伙人对其的相关出资均不存在接受他人委托认购、代他人出资代持、委托持股、信托持股或向第三方募集资金的情形，发行人及其控股股东、实际控制人未直接或间接向其提供任何形式的财务资助或者补偿，与发行人及其实际控制人均不存在关联关系及其他利益安排，且其各合伙人与其他合伙人之间亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、受托持有出资份额的安排。

  翁华银等7名自然人已出具相关说明，确认其认购发行人非公开发行股票的的资金来源于其自有资金和通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，其本人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，相关份额系其本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资或向第三方募集资金参与认购本次非公开发行股票的情形，发行人及其控股股东、实际控制人未直接或间接向其提供任何形式的财务资助或者补偿，，与发行人及其实际控制人均不存在关联关系及其他利益安排。

  （三）长久创业、瑞德金晟等合伙企业关于在锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或者退出合伙等的承诺

  长久创业、瑞德金晟的合伙人已分别出具声明承诺，承诺在本次非公开发行完成后，于长久创业/瑞德金晟所认购的相关股票锁定期内，不转让其在长久创业/瑞德金晟的全部或部分财产份额或以其他方式退出长久创业/瑞德金晟。

  四、董事、监事及高级管理人员及其关联方承诺

  公司董事、监事及高级管理人员及其关联方就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  （一）提供财务资助或者补偿的承诺

  发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均已分别出具声明承诺，承诺其本人及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

  （二）减持情况或减持计划的承诺

  发行人董事暨高级管理人员林峰国已出具声明承诺，声明并承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至该声明承诺函出具日期间，除其本人配偶的妹妹陈珍因个人投资减持发行人股份外，其本人及其其他关联方不存在减持发行人股票的情况；自该声明承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，其及其关联方不会减持发行人股票或作出减持计划；若其及其关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。

  发行人其他董事、监事、高级管理人员已分别出具声明承诺，声明并承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至该声明承诺函出具日期间，其及其关联方不存在减持发行人股票的情况；自该声明承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，其及其关联方不会减持发行人股票或作出减持计划；若其及其关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。

  五、保荐机构承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）恒泰长财证券有限责任公司承诺：

  本公司已对本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、发行人律师承诺

  公司本次非公开发行股票发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：

  本所及签字的律师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  七、会计师事务所承诺

  公司本次非公开发行股票审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  本所及签字注册会计师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

  2016年8月1日