特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2016年8月2日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”、“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

  本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

  本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本行第一大股东江苏信托承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持股份的数量不超过本公司持有股份数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持股份数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有股份数量的25%。

  本行股东凤凰集团、华泰证券、无锡建发、沙钢集团、东方资产、国发集团、江苏广电、华西股份、南通国投、省交通控股、宁沪高速、江苏金鹰、苏宁云商承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。

  江苏新华报业传媒集团有限公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏鹏欣投资有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、盐城市国有资产投资集团有限公司、江苏省文化产业集团有限公司、江苏省国际招标公司、南京瑞同祥商贸有限公司承诺：自所持发行人股份登记在发行人股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。

  自2011年3月30日本行提交首次公开发行股份并上市申请文件至今，通过协议转让方式受让本行股权的新增股东承诺：自所持发行人股份登记在发行人股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。

  持有本行股份超过5万股的内部职工承诺：自发行人上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

  本行现任及离任董事、监事、高级管理人员的股东胡长征、唐劲松、刘昌继、杨凯承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。在满足上市锁定期之后，本人任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

  本行股票上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，江苏信托、本行现任及离任董事、高级管理人员的股东胡长征、唐劲松持有江苏银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  二、股价稳定机制

  在本行A股股票上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取相关措施稳定公司股价：

  1、公司股价稳定具体措施

  在本行A股股票上市后三年内，若本行A股股票持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本行第一大股东江苏信托、本行相关董事、高级管理人员研究确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的本行回购社会公众股，江苏信托、本行时任非独立董事、高级管理人员增持本行股份等），稳定公司股价的方案将根据相关法律法规的规定和要求制定，并确保不会导致本行股权分布不符合上市条件。如该等方案提交董事会、股东大会审议的，则江苏信托及其委派的代表、相关董事、高级管理人员将投票赞成。

  本行将根据董事会、股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述一种或几种措施以稳定公司股价：

  （1）本行稳定股价的措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价：

  ①本行A股股票上市后三年内，以累计不低于5亿元人民币的自有资金，以不超过稳定股价具体方案公告日前最近一期本行每股净资产价格回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，回购应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

  ②在保证本行正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  ③通过削减开支等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  （2）第一大股东、本行时任非独立董事、高级管理人员稳定股价的措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行第一大股东、时任非独立董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价：

  ①本行A股股票上市后三年内，本行第一大股东江苏信托以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金，以不超过公告日前最近一期本行每股净资产价格增持本行股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

  ②本行A股股票上市后三年内，本行时任非独立董事、高级管理人员以累计不低于稳定股价具体方案公告时上一年度从本行所领取税后薪酬15%的资金，以不超过公告日前最近一期本行每股净资产价格增持本行股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

  ③江苏信托、本行时任非独立董事、高级管理人员除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  2、实施稳定公司股价措施的启动条件

  本行A股股票上市后三年内，若持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价相关程序。

  3、公告程序

  本行应在达到实施稳定股价措施启动条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体方案。如未如期公告稳定股价具体方案的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

  4、约束措施

  （1）就稳定股价相关事项的履行，本行愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

  （2）如江苏信托未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其在当年及以后年度的利润分配。

  （3）如实施稳定股价措施时的时任本行非独立董事、高级管理人员未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬。

  （4）本行将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露本行、股东以及相关董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  （5）本行未来新聘任的非独立董事、高级管理人员也应履行本行发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  （6）若江苏信托、本行相关董事、高级管理人员未能履行或未能及时履行，本行将代为履行其增持本行股份的义务。

  5、稳定股价措施的终止情形

  自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续回购或增持本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件；

  （3）相关回购或增持资金使用完毕。

  三、股东持股意向及减持意向

  （一）第一大股东江苏信托减持意向

  江苏信托承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“老股”），并提前三个交易日予以公告：

  （1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  （2）减持价格：不低于发行人股票的发行价，如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （4）减持数量：在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持老股的数量不超过本公司持有老股数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持老股数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有老股数量的25%。

  （5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （二）本行股东凤凰集团、华泰证券、无锡建发减持意向

  本公司持有江苏银行股份锁定期为上市交易之日起三十六个月；在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票，并提前三个交易日予以公告：

  1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  2、减持价格：不低于发行人股票的发行价，如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  4、减持数量：在持股锁定期满两年内减持的，累计减持数量不超过本公司所持有的江苏银行股份总数的50%；在持股锁定期满两年后减持的，减持数量根据本公司战略发展的需要而确定。

  5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

  1、发行人承诺如下：招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失；本行若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本行未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任；本行承诺将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本行的义务，并接受相应的约束措施。

  2、发行人第一大股东江苏信托承诺如下：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促江苏银行购回首次发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定；发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本公司未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，本公司将承担相应的法律责任。

  江苏信托根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：任何情形下，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司第一大股东的义务，维护公司及其全体股东的合法权益。将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。提名的董事将在江苏银行董事会审议填补即期回报相关议案时投赞成票。

  3、持有发行人股份的现任及离任董事及高级管理人员胡长征、唐劲松承诺如下：江苏银行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；本人承诺将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本人的义务，并接受相应的约束措施；若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将承担相应的法律责任。不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  4、持有发行人股份的离任监事刘昌继承诺如下：江苏银行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本人未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，本人将承担相应的法律责任。

  5、发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；若未能履行上述承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。

  6、发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

  （5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  8、江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为江苏银行本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将承担相应的法律责任。

  9、立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、避免同业竞争承诺

  本行的第一大股东江苏信托承诺：

  “1、江苏银行及其分支机构主要从事商业银行业务。本公司及本公司下属企业（除江苏银行及其分支机构以外的全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的企业，下同）现有主营业务并不涉及主要商业银行业务，与江苏银行及其分支机构不存在同业竞争的情形。

  2、在今后的业务中，本公司不与江苏银行同业竞争，即本公司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与江苏银行及其分支机构主营业务存在竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。

  3、在江苏银行认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司的关联董事和股东代表将按规定进行回避，不参与表决。

  如认定本公司及本公司下属企业正在或将要从事的业务与江苏银行存在同业竞争，则本公司及本公司下属企业将在江苏银行提出异议后及时转让或者中止上述业务。如江苏银行提出受让请求，在同等条件下，本公司及本公司下属企业按有资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给江苏银行。

  4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及江苏银行章程、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害江苏银行和其他股东的合法权益。

  上述承诺自签署日起生效，并在本公司作为江苏银行第一大股东的期间持续具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

  六、相关责任主体对公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺

  1、本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对切实履行本行填补回报措施作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

  （5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、本行的第一大股东江苏省国际信托投资有限责任公司根据中国证监会相关规定，对切实履行本行填补回报措施承诺：

  任何情形下，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司第一大股东的义务，维护公司及其全体股东的合法权益。将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。提名的董事将在江苏银行董事会审议填补即期回报相关议案时投赞成票。

  七、财务报告审计截止日后经营情况及2016年度业绩预测情况

  截至本上市公告书出具日，本行经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要存贷款客户未发生重大变化，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  本行财务报告审计截止日为2015年12月31日。本行在招股说明书中已披露2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2015年度、2014年度及2013年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了信会师报字[2016]第110361号《审计报告》。会计师就财务报告审计截止日后公司财务报表，包括2016年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年3月31日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第114385号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致。以上信息本上市公告书中不再披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  本行2016年半年度财务会计报告已经本行2016年7月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。会计师就本行财务报表，包括2016年6月30日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年6月30日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第115232号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致，请查阅本上市公告书附件。本行上市后半年度财务会计报告不再单独披露。

  截至2016年6月30日，本行资产总额为14,366.74亿元，贷款和垫款总额为6,182.81亿元，存款总额为8,999.29亿元，股东权益总额710.68亿元，较2015年12月31日分别增长11.34%、10.06%、15.91%和8.44%。2016年1－6月，本行营业收入161.69亿元，利润总额70.45亿元，归属母公司所有者的净利润56.10亿元，扣除非经常性损益后的净利润56.34亿元，较2015年1－6月分别增长16.70%、10.86%、14.06%和14.52%。

  本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼及仲裁事项。截至2016年6月30日止，本行尚未审理完毕的诉讼案件中本行作为被告的案件共计18笔，涉案金额为512,276千元，本行已将可能的损失确认为预计负债。本行管理层认为该等事项的最终裁决与执行结果不会对本行的财务状况或经营成果产生重大影响。

  此外，2016年本行保持稳健经营，预计本行全年营业收入区间为305亿元至325亿元，相比上年的变动幅度将在8.7%至15.9%；归属于母公司股东的净利润区间为102亿元至112亿元，相比上年的变动幅度将在7.4%至17.9%；扣除非经常性损益后孰低的净利润区间为102亿元至112亿元，相比上年的变动幅度将在7.7%至18.2%（本次业绩预测未经会计师审计）。总体来说，经营无重大变化。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江苏银行首次公开发行股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1181号文”核准，本行公开发行新股不超过115,445万股。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本行A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]197号”批准。股票简称“江苏银行”，股票代码“600919”。本次发行的115,445万股股票将于2016年8月2日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：上海证券交易所；

  2、上市时间：2016年8月2日；

  3、股票简称：江苏银行；

  4、股票代码：600919；

  5、首次公开发行后总股本：1,154,445万股；

  6、首次公开发行股票数量：115,445万股；

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。具体流通限制及期限请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”所述；

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”所述；

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无；

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股115,445万股股份无流通限制及锁定安排；

  11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

  12、上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  （一）注册名称：江苏银行股份有限公司

  英文名称：Bank of Jiangsu Co., Ltd

  （二）发行前注册资本：1,039,000万元

  发行后注册资本：1,154,445万元

  （三）法定代表人：夏平

  （四）成立日期：2007年1月22日

  （五）住所和邮政编码：南京市中华路26号，210001

  （六）电话：（025）5858 7122

  （七）传真号码：（025）5858 8273

  （八）互联网网址：http://www.jsbchina.cn

  （九）电子信箱：dshbgs@jsbchina.cn

  （十）经营范围：经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行，经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

  （十一）所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012年修订）和发行人的主营业务，发行人的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”

  二、本行董事、监事、高级管理人员情况及持有本行股票情况

  ■

  三、公司主要股东情况

  （一）江苏信托

  截至2015年12月31日，江苏信托持有本行8.76%的股份，为本行第一大股东。江苏信托成立于1981年，是经江苏省人民政府、人民银行和中国银监会批准、核准设立的金融机构，2002年8月完成重新登记工作。江苏省国信资产管理集团有限公司对其控股。截至2015年12月31日，江苏信托注册资本为268,389.9万元，住所为南京市长江路2号22-26层。

  截至2015年12月31日，江苏信托总资产为92.29亿元，净资产为86.87亿元，2015年实现净利润为13.48亿元。

  （二）凤凰集团

  截至2015年12月31日，凤凰集团持有本行8.57%的股份。凤凰集团成立于2001年9月，产业领域包括出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、金融投资、艺术品经营等板块。凤凰集团控有江苏凤凰出版传媒股份有限公司（股票代码：601928）以及凤凰置业投资股份有限公司（股票代码：600716）两家上市公司。截至2015年12月31日，凤凰集团注册资本为150,000万元，住所为南京市中央路165号。

  截至2014年12月31日，凤凰集团总资产为411亿元，净资产为215亿元，2014年实现净利润为21.3亿元。

  （三）华泰证券

  截至2015年12月31日，华泰证券持有本行6.16%的股份。华泰证券前身为江苏省证券公司，成立于1991年4月，是中国证监会首批批准的综合类券商。华泰证券控股和参股了多家金融企业，包括华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司和证通股份有限公司，独资设立了华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司，为一家涵盖证券、基金、期货、投资等业务的证券控股集团。截至2015年12月31日，华泰证券注册资本为7,162,768,800元，住所为南京市江东中路228号。

  截至2015年9月30日，华泰证券总资产为4,754.85亿元，净资产为772.24亿元，2015年1-9月实现净利润为86.39亿元。

  （四）无锡建发

  截至2015年12月31日，无锡建发持有本行5.36%的股份。无锡建发成立于1991年4月，前身为无锡市投资开发总公司。2005年8月，经无锡市人民政府批准，无锡市投资开发总公司重组变更为无锡建发，出资人为无锡市国有资产管理委员会。2012年9月，公司改制为国有独资公司。无锡建发目前业务范围涉及工程承包、项目代建、对外投资、房产租赁、停车管理和广告空间运作等多个方面，截至2015年末，无锡建发拥有控股公司5家，参股公司8家，投资范围覆盖水务、轨道交通、机场等市政公用设施的各个细分领域。截至2015年12月31日，无锡建发注册资本为1,795,304.49万元，住所为无锡市夏家边朱家山夅58号。

  截至2015年12月31日，无锡建发总资产为437.10亿元，净资产为183.30亿元，2015年实现净利润为0.71亿元。

  四、发行人本次发行前后股本情况及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  本次发行前，本行的总股本为103.90亿股，本次发行A股115,445.00万股，发行完成后本行总股本为115.4445亿股，本行本次发行前后股本结构情况如下表所示：

  ■

  注：1、本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺”。

  2、全国社会保障基金理事会承继转持股份的锁定期限。

  本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等有关境内资本市场国有股转持的规定和江苏省国资委《关于同意江苏银行股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2015]74号）、《关于同意调整江苏银行股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（苏国资复[2016]1号）以及《江苏省国资委关于确认江苏银行股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]63号），在本行本次境内发行A股并上市后，本行国有股东需按照本行本次A股发行规模进行国有股转持，转持股份划转至社保基金理事会持有。混合所有制国有股东的上一级国有出资人按比例以应承担的转持股乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。本行不会从国有股东向社保基金理事会划转股份或社保基金理事会日后处置该批股份的行为中收到任何资金。

  （二）本次发行后前十名股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为961,119户，持股数量前10名股东情况如下表所示：

  ■

  注：华泰证券股份有限公司一致行动人华泰联合证券有限责任公司，作为江苏银行首次公开发行股票的联席主承销商，对本次发行承担包销责任，余股包销后持有982,890股。

  第四节 股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量

  本行首次公开发行新股115,445.00万股，占发行后总股本的比例为10%，本次发行本行原股东不公开发售股份。

  二、发行价格

  发行人本次发行价格为6.27元/股，对应的市盈率情况为：

  1、7.64倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  2、6.88倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售11,544.50万股，占本次发行总量的10%；网上发行103,900.50万股，占本次发行总量的90%。

  本次发行网下投资者放弃认购290,416股，网上投资者放弃认购2,985,883股。网上、网下投资者放弃认购股数由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为3,276,299股（其中中银国际证券包销2,293,409股，华泰联合证券包销982,890股），包销金额为20,542,394.73元，联席主承销商包销比例为0.28%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

  本次发行募集资金总额为723,840.15万元，扣除发行费用后募集资金净额为712,915.49万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字［2016］第310687号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  1、发行人本次发行的发行费用总额为10,924.66万元，明细如下：

  ■

  2、发行人本次发行的每股发行费用为0.0946元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

  七、募集资金净额

  发行人本次发行的募集资金总额为723,840.15万元，扣除发行费用10,924.66万元后，本次发行的募集资金净额为712,915.49万元。

  八、发行后每股净资产

  发行人本次发行后每股净资产为6.26元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本行2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）。

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.82元（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

  第五节 财务会计资料

  本行财务报告审计截止日为2015年12月31日。本行在招股说明书中已披露2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2015年度、2014年度及2013年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了信会师报字[2016]第110361号《审计报告》。会计师就财务报告审计截止日后公司财务报表，包括2016年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年3月31日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第114385号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致。以上信息本上市公告书中不再披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  本行2016年半年度财务会计报告已经本行2016年7月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。会计师就本行财务报表，包括2016年6月30日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年6月30日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第115232号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致，请查阅本上市公告书附件。本行上市后半年度财务会计报告不再单独披露。

  本行2016年半年度财务报告未经审计，本行2016年半年度财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

  一、主要会计数据及财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：千元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：千元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：千元

  ■

  4、净资产收益率及每股收益

  单位：千元

  ■

  5、资本充足率指标

  单位：千元

  ■

  6、主要监管指标

  中国银监会颁布的《中国银行业监督管理委员会非现场监管报表指标体系》（银监办发[2005]265号）自2007年1月1日起试行。下表列示了所示日期按《中国银行业监督管理委员会非现场监管报表指标体系》要求计算的本行相关监管指标比率情况。

  ■

  注：1、相关监管指标的解释参见招股说明书“第十三章 管理层讨论与分析——主要财务、监管指标分析”。

  2、自2015年1月1日起，根据相关监管要求，本行已不再披露资本充足率（老办法）、资产损失准备率、资产损失准备充足率及贷款损失准备充足率。

  截至2016年6月30日，本行资产总额为14,366.74亿元，贷款和垫款总额为6,182.81亿元，存款总额为8,999.29亿元，股东权益总额710.68亿元，较2015年12月31日分别增长11.34%、10.06%、15.91%和8.44%。2016年1－6月，本行营业收入161.69亿元，利润总额70.45亿元，归属母公司所有者的净利润56.10亿元，扣除非经常性损益后的净利润56.34亿元，较2015年1－6月分别增长16.70%、10.86%、14.06%和14.52%。

  二、主要经营情况

  截至本上市公告书出具日，本行经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要存贷款客户未发生重大变化，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼及仲裁事项。截至2016年6月30日止，本行尚未审理完毕的诉讼案件中本行作为被告的案件共计18笔，涉案金额为512,276千元，本行已将可能的损失确认为预计负债。本行管理层认为该等事项的最终裁决与执行结果不会对本行的财务状况或经营成果产生重大影响。

  此外，2016年本行保持稳健经营，预计本行全年营业收入区间为305亿元至325亿元，相比上年的变动幅度将在8.7%至15.9%；归属于母公司股东的净利润区间为102亿元至112亿元，相比上年的变动幅度将在7.4%至17.9%；扣除非经常性损益后孰低的净利润区间为102亿元至112亿元，相比上年的变动幅度将在7.7%至18.2%（本次业绩预测未经会计师审计）。总体来说，经营无重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本行已与保荐机构中银国际证券有限责任公司签订《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  户 名：江苏银行股份有限公司

  开户行：31000188000257278

  账 号：江苏银行营业部

  用 途：该专户仅用于甲方首次公开发行人民币普通股之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）开户银行承诺事项

  开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构中银国际证券有限责任公司的书面同意，将不接受江苏银行股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他事项

  本行自2016年6月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本行严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  2、本行所处行业或市场未发生重大变化（包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等发生的重大变化）；

  3、本行未订立可能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本行未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  5、本行未发生重大投资；

  6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本行住所没有变更；

  8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本行未发生对外担保等或有事项；

  11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本行未召开监事会和股东大会，本行于2016年7月22日召开了第三届第二十四次董事会，审议通过了关于江苏银行股份有限公司2016年中期报告的议案；

  13、本行无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本行的上市保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，江苏银行股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所提交了《中银国际证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

  “本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。鉴于上述内容，本公司推荐江苏银行股份公司的股票在贵所上市交易。”

  江苏银行股份有限公司

  中银国际证券有限责任公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2016年8月1日

  审 阅 报 告

  信会师报字[2016]第115232号

  江苏银行股份有限公司全体股东：

  我们审阅了后附的江苏银行股份有限公司 (以下简称“贵行”) 的2016年6月30日的财务报表，包括2016年6月30日的合并及公司资产负债表、自2016年1月1日至2016年6月30日的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表及合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。上述2016年6月30日的财务报表的编制是贵行管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对2016年6月30日的财务报表出具审阅报告。

  我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵行有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

  根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵行上述2016年6月30日的财务报表没有按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，并且未能在所有重大方面公允反映贵行2016年6月30日的合并及公司财务状况、自2016年1月1日至2016年6月30日的合并及公司经营成果和现金流量。

  立信会计师事务所 中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师：

  中国 ·上海 二〇一六年七月二十二日

  江苏银行股份有限公司

  合并资产负债表

  （除特别注明外，金额单位均为人民币千元）

  ■

  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

  江苏银行股份有限公司

  合并资产负债表（续）

  （除特别注明外，金额单位均为人民币千元）

  ■

  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

  江苏银行股份有限公司

  资产负债表

  （除特别注明外，金额单位均为人民币千元）

  ■

  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

  江苏银行股份有限公司

  资产负债表（续）

  （除特别注明外，金额单位均为人民币千元）

  ■

  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

  (下转A28版)