【锦心绣口】

  建议要坚决禁止借壳上市，企业若有能力、有本事，大可通过IPO渠道上市。

  无论什么新股，上市后都会拉出10几个甚至20几个涨停；据分析，上市公司的总资产有一二十亿元，壳费也有一二十亿元，再加上二级市场溢价，这样新股不到50亿元市值基本不开板。笔者认为，应进一步压缩甚至消除上市公司壳价值，如此才能抑制新股投机炒作，消除市场炒壳乱象，为此可考虑以下几方面入手。

  一是降低退市门槛。2014年证监会出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，但目前沪深交易所退市规则所规定的公司财务方面的强制退市指标门槛仍然过高，大量没有什么经营业务、没有经营利润的壳公司还可以安然在市场混日子。比如沪深主板规定，连续三年净利润为负、连续两年净资产为负、连续两年营业收入低于一千万元则暂停上市。显然，这些退市财务标准值得商榷，一个上市公司需要混到资不抵债、需要连续三年亏损才可能退市，为什么不让那些还没有烂透、半死不活的上市公司尽快退市，非得等着它们败光股东所有资产才考虑让其退市，且上述退市指标还容易通过亏两年、盈利一年等简单财技得以规避，这是壳公司在市场苟延残喘的主要原因，为此应进一步降低退市门槛、畅通退市渠道。

  二是改变垃圾公司在市场安逸的生存环境。目前交易所对上市公司的上市年费按档收费，比如主板股本总额2亿股及以下，上市年费标准为5万元；2亿股至4亿股(含)，上市年费标准为8万元。建议交易所实行差异化年费制度，对于业绩优异、为股东创造价值的上市公司低收费甚至免于收费，对于浪费股东资源的上市公司则要提高收费标准。不妨采取按上市公司净资产收益率来设计收费标准，上市公司净资产收益率越低，收费标准越高，让垃圾上市公司维持上市资格的年费标准最高甚至可达500万元，那么垃圾上市公司在A股市场就难以长年混日子、只会溜之大吉。

  三是进一步严管重组。2015年共有586家上市公司完成定向增发，规模超过12174亿元，而该年A股市场220家IPO累计融资仅1588亿元。上市公司定向增发股份，将来都可能在市场抛售，正因为注入资产水分太大，再加上对并购重组概念的疯狂炒作，有关主体将来可从中套取巨大差额收益，上市公司高价并购场外垃圾资产，成为制造A股市场泡沫风险隐患的头号凶手。目前证监会对重大重组审核越来越严格，不少上市公司的并购重组申请被否，有些上市公司则知难而退、主动终止重组。

  笔者认为，对并购重组监管再怎么严格也都不为过。并购重组是做大做强企业的一种方式，但这必须是一个认真考虑收购风险的好企业，在外部监管和内部约束机制都比较健全的情况下，规范运作并购重组才能产生的好效果。因此，对上市公司也应规定运作并购重组的主体资格，只有上市公司经营业绩优异，才有资格收购其他企业资产，而垃圾公司只有被兼并重组的份、没有主动兼并重组其他企业的资格。垃圾公司治理一团糟、自己经营业务都搞不好，凭什么去运作新的资产搞好整合和协同？目前一些垃圾上市公司主业走入困境，意图通过并购重组这种天外飞仙手法走出困境，有些上市公司则以并购重组作为市值管理手段、为大股东减持服务，这些都要严格限制。

  四是严格禁止借壳。前段证监会下发《关于严格重组上市工作的通知》，其中规定对重组上市项目应当安排现场检查、对既往重组上市项目全覆盖检查、严肃查处违法违规行为等。笔者认为，重组上市（也即借壳上市）是损害A股市场优胜劣汰机制的罪魁祸首。比如最近奇虎360在美股市场完成私有化，A股市场一些壳公司犹如等待皇帝临幸、等待被借壳机会，有关概念股也是闻风暴炒。笔者建议目前情况下要坚决禁止借壳上市，企业若有能力、有本事，大可通过IPO渠道上市。一些中概股希望通过借壳上市实现快速上市、尽快将私有化成本从A股市场连本带利狠捞回来，但A股市场决不能成为中概股私有化主体可以随随便便提款的提款机，大可打消这些主体的非分之想。

  （作者系资本市场研究人士）