本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●本次有限售条件的流通股上市数量为127,680,797股

  ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年8月15日

  一、公司非公开发行股票的相关情况

  2013年1月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，同意公司以发行股份方式购买杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司（以下简称“启迪明德”）、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司（以下简称“融银资本”）、方礼勇、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司（以下简称“富安达投资”）、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)（以下简称“华创策联”）、北京启迪汇德创业投资有限公司（以下简称“启迪汇德”）合计持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）75.27265%股权。

  2013年2月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，并发出2013年第一次临时股东大会通知。2013年2月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案。

  2013年7月24日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  2013年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013A8004-1号）。根据该验资报告，截至2013年8月9日，公司已经收到杜国楹、蒋宇飞、启迪明德、周佳、杨朔、融银资本、方礼勇、罗茁、富安达投资、赵新钦、康有正、武晔飞、华创策联、启迪汇德缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币157,724,483元，公司变更后的累计注册资本人民币2,145,425,591元，股本人民币2,145,425,591元。

  2013年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向杜国楹、蒋宇飞、启迪明德、周佳、杨朔、融银资本、方礼勇、罗茁、富安达投资、赵新钦、康有正、武晔飞、华创策联、启迪汇德非公开发行的157,724,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。各发行对象的限售期及限售截止日如下：

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  上述启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德持有的有限售条件流通股已于2014年8月15日上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，公司因于2015年2月实施了非公开发行股份，公司股本总额从2,197,882,238股增至2,963,898,951股，但未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形，杜国楹等六名自然人持有的有限售流通股股份数量也未发生变化。

  三、关于持有非公开发行有限售条件流通股股东对股份上市流通的有关承诺

  1、2013年1月，杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞等六名自然人签署《股份锁定承诺函》：“本人在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次交易中认购的同方股份的股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任”。

  2、根据上述杜国楹等六名自然人与公司签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，壹人壹本2013年度、2014年度、2015年度的年度盈利预测指标（年度净利润预测数）分别为7,811.76万元、11,262.41万元和14,556.40万元。杜国楹等6名承诺人均完成了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于壹人壹本盈利预测的承诺，无需对公司进行补偿。壹人壹本盈利预测实现情况如下：

  金额单位：万元

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  上述壹人壹本2013-2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，业经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了XYZH/2013A8011-2号、XYZH/2014A8022-2号和XYZH/2016BJA80146号审计报告。

  因此，杜国楹等六名自然人股东未出现违反承诺情形。

  四、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，并发表了核查意见认为：

  1、杜国楹等六名自然人持有的有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

  2、截至本核查意见出具之日，同方股份与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

  3、本独立财务顾问对本次杜国楹等六名自然人持有的同方股份有限公司限售股解禁并上市流通无异议。

  五、本次有限售条件的流通股情况

  1、本次有限售条件的流通股上市数量为127,680,797股；

  2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年8月15日；

  3、有限售条件的流通股上市明细清单

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2016年8月9日