股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-049
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”） 通知于2016年9月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年9月29日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年7月29日，公司召开的第七届董事会第六次会议，就公司拟议的向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华盛”，系“华盛创赢5号基金”的管理人)、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；同时，向卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司董事会经审慎研究并与本次交易的交易对象协商一致，拟将本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非和国墨天下向公司转让其各自持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价金额进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
1、 交易方式及对价支付
根据调整后的交易方案，南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价，现金对价总额为26,054,026.74元；深圳墨非向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价调整为177,913,650.33元；国墨天下向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的现金对价调整为165,526,478.18元。
根据调整后的交易方案，公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
2、 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。根据调整后交易方案中标的资产股份对价金额2,279,290,118.23元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为360,647,165股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。
公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公式确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
3、 股份锁定期
根据调整后的交易方案，各相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1） 业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
非经公司书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。如果非经公司书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
（2） 其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，全体转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
除上述调整外，本次交易原交易方案内容不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，上述调整不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与标的公司及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利补偿相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”）及其摘要。
2016年8月12日，上交所向公司出具《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0957号）(以下简称“《问询函》”)。公司董事会根据《问询函》的要求、调整后的本次交易方案等对原预案内容进行了补充、修订及更新并编制《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2016-054号公告。
表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-050
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年9月29日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年7月29日，公司召开的第七届监事会第四次会议，就公司拟议的向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华盛”，系“华盛创赢5号基金”的管理人)、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；同时，向卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司经审慎研究并与本次交易的交易对象协商一致，拟将本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非和国墨天下向公司转让其各自持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价金额进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
1、交易方式及对价支付
根据调整后的交易方案，南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价，现金对价总额为26,054,026.74元；深圳墨非向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价调整为177,913,650.33元；国墨天下向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的现金对价调整为165,526,478.18元。
根据调整后的交易方案，公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。根据调整后交易方案中标的资产股份对价金额2,279,290,118.23元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为360,647,165股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。
公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公式确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
3、股份锁定期
根据调整后的交易方案，各相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
非经公司书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。如果非经公司书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
（2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，全体转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
除上述调整外，本次交易原交易方案内容不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，上述调整不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与标的公司及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利补偿相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
2016年7月29日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”）及其摘要。
2016年8月12日，上交所向公司出具《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0957号）(以下简称“《问询函》”)。公司根据《问询函》的要求、调整后的本次交易方案等对原预案内容进行了补充、修订及更新并编制《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2016年9月30日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-053
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于
重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月25日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）发布了《重大事项停牌公告》，公司申请股票自2016年4月25日起连续停牌（详见临2016-014号公告）；于2016年4月30日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见临2016-015号公告），因公司正在筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年5月3日起停牌不超过一个月。
2016年6月3日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-021号公告），经申请公司股票自2016年6月3日起继续停牌不超过一个月。
2016年6月23日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年6月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-027号公告），经申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过一个月。
2016年7月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-031号公告），经申请公司将最迟不晚于2016年7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2016年7月30日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
2016年8月12日，公司收到上海证券交易所（以下简称 “上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【 2016 】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关中介机构对《问询函》中涉及的问题进行落实和回复准备。
2016年8月24日，公司根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，并于2016年8月26日披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见临2016-043号公告）。
2016年9月29日，公司发布了《卧龙地产集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见临2016-051号公告），并于同日发布了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
根据上交所有关规定，经申请，公司股票将于2016年9月30日开市起复牌交易。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经有权机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年9月30日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-052
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “预案”）及相关文件。
2016 年8月12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0957号）。根据该问询函的相关要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订。除根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》等文件要求做必要修订外，本次预案修订的主要内容如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同）。
一、已在“第三节 交易对方基本情况/ 三、本次发行股份及支付现金购买资产主要交易对方间的关联关系”补充披露陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系。
二、已在“第一节 本次交易概况 /十三、本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例的情形，不属于刻意规避重组上市”补充披露本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。
三、已在“第一节 本次交易概况 /十四、本次交易完成后，上市公司及标的公司董事及高级管理人员的提名情况”补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，卧龙地产是否为标的资产管理层控制。
四、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定，标的公司持有的创投企业目前的发展情况，标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划。
五、已在“第四节 交易标的基本情况 /七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标/（三）报告期内标的资产非经常性损益情况” 补充披露标的公司非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响，公司购买理财产品的详细情况。
六、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /八、本次交易预估值测算参数选取及交易对方作价确定的合理性”补充披露标的资产预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，不同交易对方交易作价不同承担业绩补偿不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。
七、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /九、本次交易预估值与标的资产历次评估作价差异的合理性”补充披露历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性，本次交易标的资产预估值较2015年7月大幅下降的原因及其合理性；本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理；结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性。
八、已在“重大事项提示 /六、业绩承诺及补偿”与“第一节 本次交易概况 /六、业绩承诺及补偿”补充披露三年合计业绩8.8亿元与9.36亿元的测算依据；非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定。
九、已在“第三节 交易对方基本情况 /一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 /（一）陈默”补充披露离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不同，请说明原因及其合理性；陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源。
十、已在“第四节 交易标的基本情况 /十二、标的公司授权运营及自主运营的相关情况”补充披露报告期内代理运营的主要合作协议内容；报告期内自主运营的实际运营情况；两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的公司的内部控制措施等；未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。
十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /十三、交易标的现有主要产品运营情况”补充披露标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及其资本化政策；各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等数据及其变动趋势；三国战纪与古剑奇谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运营模式、运营成本、毛利率等；各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。
十二、已在“第八节 管理层讨论与分析 /二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露网页游戏业2015年营收规模前五大公司、市场份额及其变化情况；标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公司盈利预测的影响。
十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /十四、标的公司手游产品运营情况”补充披露《梦貂蝉》的毛利率和生命周期，是否仍在持续运营，标的公司2015年手游产品收入大幅上升而2016年收入甚微的原因；标的公司未来加大手游产品研发投入对公司盈利预测的影响。
十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /十五、标的公司主要游戏账户预案阶段核查情况”补充披露了主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；主要游戏账户的充值情况，活跃用户数等信息；标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。
十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十六、标的公司核心技术及相关人员”补充披露标的公司三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；标的公司核心技术团队的情况，是否存在竞业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施。
十六、已在“第四节 交易标的基本情况/ 六、主营业务发展情况”补充披露标的公司向百度网讯采购与销售的情况及合理性；标的公司报告期内向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式；标的公司报告期内与三七互娱及其关联人关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
十七、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计政策，采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。
十八、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”补充披露应收账款产生的原因、交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。
十九、已在“第四节 交易标的基本情况/ 四、标的公司下属公司情况”补充披露标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；成都墨龙2016年业绩大幅增长的原因。
二十、已在“第八节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”补充标的公司披露毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。
二十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /九、最近十二个月内重大资产收购及出售事项”补充披露上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标的公司及其他子公司是否存在业务往来；两次转让的作价依据与估值方法，是否公允合理，前后两次出售上海墨鹍30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理性；西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。
二十二、已在“第四节 交易标的基本情况 /二、标的公司历史沿革”补充披露标的公司与南海长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股东权利的原因及其合理性；标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢1号、华盛创赢5号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本次交易对其的影响。
二十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，按期办理了相关审批手续；上述事项存在瑕疵是否构成对本次交易的实质障碍。
二十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况” 补充披露标的公司报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来经营业务开展及成本支出；若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续租，公司的相关应对解决措施。
二十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要资产、负债状况、及抵押担保及诉讼情况” 补充披露上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼的相关事宜。
二十六、已在“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况/（十三）南方资本（华盛创赢1号）”补充披露南方资本的股权结构；已在“第三节 交易对方基本情况/四、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定”补充披露本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品。
二十七、已在“第三节 交易对方基本情况/二、配套募集资金的发行对象”更新君拓投资、君冠投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成私募基金备案情况。
二十八、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否构成实质障碍。
二十九、已在“重大事项提示/八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市”关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，修订相关表述。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年9月30日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-054
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年10月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月21日 14点0分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月21日
至2016年10月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2016年7月30日《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2016年10月20日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2016年10月18日至10月20日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751
陆海栋 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书\
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 _先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@ 如表所示：
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