证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2016-043

  宁波建工股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十二次会议（以下称“本次会议”或“会议”）于2016年9月30日发出通知，于2016年10月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长徐文卫先生主持，应参加会议董事11名，实际参加会议的董事11名。本次会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

  会议经逐项审议表决，形成了以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份购买资产并募集配套资金的所有条件。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以发行股份为对价，购买中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”）的部分股东持有的中经云27.20%的股权，购买孙茂金持有的深圳市融美科技有限公司（以下称“融美科技”）80%的股权（以下称“本次发行股份购买资产”），融美科技持有中经云63.47%的股权；同时，公司拟采用锁价方式向浙江广天日月集团股份有限公司（以下称“广天日月”）、宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安元投资”）、北京思华基业科技中心（有限合伙）（以下称“思华基业”）、王一丁及上市公司员工持股计划发行股份募集配套资金（以下称“本次配套融资”）。发行股份购买资产和配套融资合称为“本次交易”/“本次重组”/“本次重大资产重组”。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

  (一)发行股份购买资产的方案

  1.标的资产的定价原则及交易价格

  公司拟购买的资产标的资产之一为汉富（北京）资本管理有限公司（以下称“汉富资本”）、厦门科华恒盛股份有限公司（以下称“科华恒盛”）、旌开（上海）投资管理有限公司（以下称“旌开投资”）合计持有的中经云27.20%的股权，拟购买的标的资产之二为孙茂金持有的融美科技80%的股权（以下“标的资产之一”和“标的资产之二”合称为“标的资产”）。融美科技持有中经云63.47%的股权。

  标的资产的价格将根据公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估事务所以2016年6月30日为评估基准日，对中经云股东全部权益进行评估出具的评估报告所述中经云股东全部权益的评估值为依据，由各方协商确定。目前，标的资产评估工作尚未最终完成，截至2016年6月30日，中经云100%股权的预估值约为人民币15.78亿元。参照中经云100%股权的预估值，经交易各方协商，约定公司购买中经云27.20%股权的交易价格暂定为4.29亿元；融美科技100%股权的预估值为10.43亿元，即中经云100%股权预估值的63.47%加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值，约定融美科技80.00%的股权交易对价暂定为8.34亿元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3.发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4.发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为参照公司本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的90%协商确定为4.54元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5.发行价格调整方案

  （1）调价对象

  发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

  （2）发行价格可调价期间

  公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  （3）触发条件

  ①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年7月8日收盘点数跌幅超过10%；且

  ②可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少10个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

  （4）调价基准日

  可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

  （5）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司可在调价基准日出现后15个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前20交易日的公司股票交易均价的90%。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （6）发行股份数量调整

  标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6.发行对象

  本次为购买标的资产之一而发行股份的发行对象为汉富资本、科华恒盛、旌开投资。

  本次为购买标的资产之二而发行股份的发行对象为孙茂金。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  7.发行数量

  根据标的资产预估值和发行价格测算，公司本次交易向交易对方非公开发行股份数量合计约为278,193,831股，具体如下：

  ■

  最终发行数量以标的资产的交易价格除以发行价格确定，计算结果若出现折股数不足一股的尾数舍去取整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  8.发行股份的上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  9.发行股份的锁定期

  （1）本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但孙茂金已经根据《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》的约定足额履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测试的补偿）的前提下，孙茂金因本次交易而认购的公司股份根据以下约定解除限售：

  ①认购的股份自发行结束之日起满12个月且关于中经云业绩指标实现情况的2016年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为15%；

  ②认购的股份自发行结束之日起满12个月且关于中经云业绩指标实现情况的2017年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为42%；

  ③认购的股份自发行结束之日起满12个月且关于中经云业绩指标实现情况的2018年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为43%。

  如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。

  （2）本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （3）如果汉富资本取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购公司股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，汉富资本不得转让所认购的公司股份；若届时汉富资本对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月，则汉富资本因本次交易而认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （4）旌开投资取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购公司股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月的部分，则自本次发行结上市之日起36个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应公司股份（该等股份数占其获得的股份总数的比例为16.67%），对于其用于认购公司股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月的部分，则自本次发行结束之日起12个月内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应公司股份；若届时对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满12个月，则其所认购的全部公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  10.发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  11.标的资产过渡期损益的归属

  过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金方式向公司补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》生效之日起60日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

  本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中某一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  (二)募集配套资金的方案

  1.发行方案

  公司通过锁价方式向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.60亿元。

  公司发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2.发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3.发行方式

  本次配套融资发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4.发行价格

  本次配套融资发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即5.02元/股。

  在本次配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项配套融资发行，将按照相关规则对本次配套融资的发行价格作相应的调整。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5.发行对象和认购方式

  本次配套融资发行的发行对象为广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划，该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6.发行数量

  依据配套募集资金不超过7.60亿元测算，公司合计向配套融资发行对象发行的股份数不超过151,394,419股。

  在本次配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7.锁定期

  配套融资发行对象广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划本次认购的公司股份自该等股份自发行结束之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8.配套融资募集资金用途

  本次配套融资募集资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中经云光磁混合架构云存储中心项目，不足部分由公司以自筹资金解决。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9.发行股票的上市地点

  本次配套融资发行股票拟在上海证券交易所上市。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10.发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次配套融资发行前公司的滚存未分配利润由本次配套融资发行后的新老股东共同按照发行后的股权比例共享。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  (三)决议的有效期

  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  审议通过了公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  根据预审数据，本次交易中，公司将以发行股份方式购买标的资产的交易对价预计为12.63亿元，占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的净资产额的比例为54.90%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  本次交易前后，公司的控股股东均为广天日月，公司控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，孙茂金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易为上市公司与潜在关联方之间的交易。

  本次配套融资发行的发行对象中广天日月为公司的控股股东，安元投资系广天日月董事范尧根担任普通合伙人的合伙企业，思华基业系孙茂金担任普通合伙人的合伙企业，王一丁为广天日月的副董事长，公司拟设立的员工持股计划的参与人员包括公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  因此本次交易构成关联交易。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  七、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）本次交易公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等有关审批事项，已在《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

  （二）本次交易的标的资产为中经云27.20%股权和融美科技80%的股权。本次交易发行对象均合法持有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响中经云合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；

  （三）本次交易完成后，融美科技将成为公司的全资子公司，中经云将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司股票于2016年7月11日起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为17.58%，剔除同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日累计涨幅为13.61%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于签署附条件生效的<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与本次配套融资发行的发行对象分别签署附生效条件的《关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

  关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华对该议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

  6、办理标的资产的交割事宜；

  7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  9、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

  10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意公司聘请中国中投证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  宁波建工股份有限公司董事会

  2016年10月11日

  证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2016-045

  宁波建工股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”或“公司”）于 2016 年10 月 9 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、交易概述

  为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以发行股份为对价，购买中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”）的部分股东持有的中经云27.20%的股权，购买孙茂金持有的深圳市融美科技有限公司（以下称“融美科技”）80%的股权（以下称“本次发行股份购买资产”），融美科技持有中经云63.47%的股权；同时，公司拟采用锁价方式向浙江广天日月集团股份有限公司（以下称“广天日月”）、宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安元投资”）、北京思华基业科技中心（有限合伙）（以下称“思华基业”）、王一丁及上市公司员工持股计划发行股份募集配套资金（以下称“本次配套融资”）。发行股份购买资产和配套融资合称为“本次交易”/“本次重组”/“本次重大资产重组”。

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本发行股份购买其持有的中经云27.20%的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美科技80.00%的股权。本次交易完成后，中经云将成为上市公司的控股子公司，融美科技将成为上市公司的全资子公司。融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%的股权。

  本次交易中，中经云100%股权的预估值为15.78亿元，经交易各方协商，约定中经云27.20%的股权交易对价暂定为4.29亿元；融美科技100%股权的预估值为10.43亿元，即中经云100%股权预估值的63.47%加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值，约定融美科技80.00%的股权交易对价暂定为8.34亿元。

  上市公司将以发行股份方式支付交易对价预计为12.63亿元，按照4.54元/股的发行价格计算，科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙茂金将分别获得宁波建工32,378,854股、38,986,784股、23,127,753股和183,700,440股。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.6亿元，募集配套资金总额不超过扣除汉富资本以现金增资入股中经云对应的交易价格后的标的资产交易价格的100%。按照发行价格5.02元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过151,394,419股。其中上市公司控股股东广天日月拟认购配套融资金额19,000万元，拟认购股份数量37,848,605股。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。

  本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司仍然没有实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  二、本次交易构成关联交易的说明

  本次交易完成后，孙茂金先生将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，未来十二个月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上市公司的关联人，所以孙茂金先生是上市公司的潜在关联人。本次配套募集资金的认购对象包括上市公司的员工持股计划、上市公司控股股东广天日月、由广天日月董事兼副总裁范尧根担任普通合伙人的安元投资、广天日月副董事长王一丁、孙茂金控制的思华基业，故本次交易构成关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组的说明

  根据预审数据，本次交易中，公司将以发行股份方式购买标的资产的交易对价预计为12.63亿元，占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的净资产额的比例为54.90%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

  四、关联方相关情况

  （一）孙茂金

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的任职经历

  ■

  （二）广天日月

  1、基本信息

  ■

  2、广天日月最近两年主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：上述相关财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至目前，广天日月持有本公司39.25%股权。

  （三）安元投资

  安元投资是专门为认购本次募集配套资金而成立的合伙企业，其执行事务合伙人范尧根是广天日月董事、副总裁，安元投资是上市公司的关联企业。

  1、基本情况

  ■

  2、主要业务发展状况和财务数据

  安元投资的主营业务为股权投资，目前尚未开展实际经营，无财务数据。

  （四）王一丁

  王一丁为广天日月的副董事长，并持有广天日月10.65%的股份，是上市公司的关联自然人。身份证号码：33020419800224****，住所：浙江省宁波市江东区百丈东路819弄70号401室。

  （五）思华基业

  思华基业是由中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的合伙企业。孙茂金为思华基业的执行事务合伙人，也是第一大出资人，持有出资份额的70%。

  1、基本情况

  ■

  2、主要业务发展状况和财务数据

  思华基业的主营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广和企业管理咨询，目前尚未开展实际经营，无财务数据。

  （六）员工持股计划

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟设立第一期员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认购。

  参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购价格为5.02元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。认购股份数量不超过81,673,306股，认购金额不超过41,000万元。员工最终认购金额以员工实际出资为准。

  截至本预案签署日，员工持股计划尚未正式成立。公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提出员工持股计划草案并经董事会审议通过后，提交股东大会表决。员工持股计划草案最迟与重组报告书（或草案）等本次交易相关文件同时披露。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易收购标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务，并计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务。本次交易完成后，宁波建工将充分发挥建筑施工和机电安装方面的优势，保证中经云数据中心后期正常的运营；同时宁波建工通过承接中经云数据中心建设，积累了数据中心建设方面的经验，未来可以承接其他数据中心建设项目；中经云将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势，依托自身以及引入优秀人才，继续围绕IDC、云计算进行市场拓展和技术升级。

  本次重组的实施将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。

  六、履行的相关审议程序

  （一）公司于 2016 年10 月 9 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的关联董事和监事回避了表决，公司独立董事就本次交易出具了独立意见。

  （二）独立董事意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，公司的独立董事基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

  3、本次交易有利于进一步完善公司的业务结构，拓展公司的业务范围，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、创新能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现时及长远利益。

  4、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （下转B20版）