公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件置于本公司住所地。

  交易对方声明与承诺

  本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  证券服务机构声明

  本次交易相关证券服务机构以及相关经办人员保证宁波建工股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  重大事项提示

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书（或草案）中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以发行股份的方式购买科华恒盛、旌开投资、汉富资本合计持有的中经云27.20%的股权，以发行股份的方式购买孙茂金持有的融美科技80.00%的股权，并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本发行股份购买其持有的中经云27.20%的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美科技80.00%的股权。本次交易完成后，中经云将成为上市公司的控股子公司，融美科技将成为上市公司的全资子公司。融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%的股权。

  本次交易中，中经云100%股权的预估值为15.78亿元，经交易各方协商，约定中经云27.20%的股权交易对价暂定为4.29亿元；融美科技100%股权的预估值为10.43亿元，即中经云100%股权预估值的63.47%加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值，约定融美科技80.00%的股权交易对价暂定为8.34亿元。

  上市公司将以发行股份方式支付交易对价预计为12.63亿元，按照4.54元/股的发行价格计算，科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙茂金将分别获得宁波建工32,378,854股、38,986,784股、23,127,753股和183,700,440股。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.6亿元，募集配套资金总额不超过扣除汉富资本以现金增资入股中经云对应的交易价格后的标的资产交易价格的100%。按照发行价格5.02元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过151,394,419股。其中上市公司控股股东广天日月拟认购配套融资金额19,000万元，拟认购股份数量37,848,605股。

  本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司仍然没有实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  二、本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

  “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

  本次交易标的资产的资产总额和资产净额都小于本次成交金额，以成交金额来计算，预计成交金额12.63亿元占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的净资产额的比例为54.90%，且超过5,000万元。

  综上，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，孙茂金先生将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，未来十二个月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上市公司的关联人，所以孙茂金先生是上市公司的潜在关联人。本次配套募集资金的认购对象包括上市公司的员工持股计划、上市公司控股股东广天日月、由广天日月董事兼副总裁范尧根担任普通合伙人的安元投资、广天日月副董事长王一丁、孙茂金控制的思华基业。

  综上，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司仍然没有实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产概况

  （一）发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

  本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年10月11日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价分别为5.57元/股、5.36元/股和5.03元/股。经各方协商，本次发行价格定为4.54元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据上述股份发行价格和初步确定的交易价格计算，本次拟合计向交易对方发行股份278,193,831股，各交易对方具体认购数量如下：

  ■

  注：发行数量分别以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一股的尾数舍去取整。

  最终的发行数量以股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

  如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行价格调整方案

  1、调价对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

  2、发行价格可调价期间

  宁波建工审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3、触发条件

  ①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较宁波建工因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年7月8日收盘点数跌幅超过10%；且

  ②可调价期间内，宁波建工股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少10个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  在满足触发条件的调价基准日前，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

  4、调价基准日

  可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

  5、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，宁波建工可在调价基准日出现后15个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若宁波建工董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  若宁波建工董事会审议决定不对发行价格进行调整，则宁波建工后续则不再对发行价格进行调整。

  6、发行股份数量调整

  标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （四）股份锁定安排

  1、孙茂金

  本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但孙茂金已经根据本协议的约定履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测试的补偿），孙茂金因本次交易而认购的宁波建工股份根据以下约定解除限售：

  认购的股份自发行结束之日起满12个月且2016年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为15%；

  认购的股份自发行结束之日起满12个月且2017年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为42%；

  认购的股份自发行结束之日起满12个月且2018年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为43%。

  如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。

  2、科华恒盛

  本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、汉富资本

  如果汉富资本取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，汉富资本不得转让所认购的宁波建工股份；若届时汉富资本对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月，则汉富资本因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  4、旌开投资

  旌开投资取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月的部分，则自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份（该等股份数占其获得的股份总数的比例为16.67%），对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月的部分，则自本次发行结束之日起12个月内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份；若届时对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满12个月，则其所认购的全部宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  若锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见做相应调整。

  四、本次交易标的资产价格

  本次交易的标的资产为交易对方持有的中经云27.20%的股权和融美科技80.00%的股权。融美科技主要资产为持有的中经云63.47%的股权。

  根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，中经云100%股权在评估基准日的账面净资产值为43,452,003.08元，预估值为15.78亿元，预估增值率3,531.59%，对应标的资产中经云27.20%股权的预估值为4.29亿元；融美科技100%股权在评估基准日的账面净资产值为88,687,258.02元，预估值为10.43亿元，预估增值率为1,076.04%，对应标的资产融美科技80.00%股权的预估值为8.34亿元。

  在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正在进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。

  五、业绩承诺和盈利补偿

  业绩承诺和盈利补偿中的利润补偿义务人为孙茂金，科华恒盛、旌开投资、汉富资本不参与本次交易的业绩承诺和盈利补偿；净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

  1、承诺净利润数的确定

  利润补偿义务人孙茂金承诺，中经云2017年度、2018年度及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

  若中经云利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

  2、实际净利润数的确定

  本次交易完成后，宁波建工应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中经云实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额。

  3、补偿原则

  如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的中经云相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向宁波建工进行补偿。

  利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿。

  股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向宁波建工转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除认购方之外的其他股东。

  4、股份补偿的确定

  中经云2017年至2019年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：

  当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×融美科技80%股权交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

  （1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

  （2）利润补偿义务人在对宁波建工进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

  （3）如果宁波建工在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予宁波建工。

  5、股份补偿措施的实施

  如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份将无偿划转给宁波建工赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除认购方以外的股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

  自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  6、减值测试补偿

  利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，由利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  资产减值补偿时，利润补偿义务人以股份进行补偿，另需补偿的股份数量=“另行应补偿的金额”×[融美科技80%股权交易价格÷（融美科技80%股权交易价格＋中经云27.20%股权交易价格）]÷本次发行股份购买资产发行价格，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。如果届时孙茂金持有的股份数量不足以支付另需补偿的股份数量，由孙茂金以转让本次认购的宁波建工股份获得的收益以现金补足。

  六、过渡期间损益安排

  过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金方式向宁波建工补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。

  七、发行股份募集配套资金安排

  （一）发行股份募集配套资金总额及发行数量

  本次募集配套资金拟不超过人民币7.6亿元，预计不超过交易总金额的60.17%；预计发行的股数为不超过151,394,419股，预计发行后占公司总股本的比例为10.77%。

  （二）发行股份募集配套资金的股份发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为每股5.02元，该价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，发行对象为广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个特定对象。

  （三）发行股份募集配套资金对象的锁定期

  本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

  （四）发行股份募集配套资金用途

  本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。

  八、本次交易对于上市公司的影响

  （一）对于上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

  ■

  本次交易前，广天日月持有上市公司383,100,000股股份，占上市公司总股本的39.25%，系上市公司的控股股东。广天日月各股东持股比例比较分散，股东之间不存在一致行动协议，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司不存在实际控制人。

  本次交易若发行股份购买资产部分的发行股份数量和募集配套资金部分的发行股份数量均按上限计算，则本次交易完成后上市公司总股本变更为1,405,668,250股。其中，广天日月拟认购本次募集配套融资项下的37,848,605股股份，本次交易完成后合计持有上市公司420,948,605股股份，占上市公司总股本的29.95%；即使不考虑认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后广天日月占上市公司总股本的27.25%，仍然系上市公司的控股股东。本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。

  综上所述，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）对于上市公司主营业务及盈利能力的影响

  开展数据中心业务的一个关键是建设高标准的数据中心机房。数据中心机房需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局以及供电、制冷、消防、带宽等系统有特殊的要求，这些特点决定了数据中心机房建造工程是建筑行业里专业性极强的细分领域。

  宁波建工具有房屋建筑工程施工总承包特级、机电安装工程施工总承包壹级等多项资质，在建筑施工和机电安装方面具有丰富的经验。

  本次交易完成后，宁波建工将充分发挥建筑施工和机电安装方面的优势，保证中经云数据中心后期运营的稳定性；同时宁波建工通过承接中经云数据中心建设，积累了数据中心建设方面的经验，未来可以承接其他数据中心建设项目；中经云将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势，依托自身以及引入优秀人才，继续围绕IDC云计算进行市场拓展和技术升级。

  本次重组的标的公司未来盈利能力良好。本次重组完成后，长期来看，未来将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

  九、本次交易的决策程序和批准情况

  本预案已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。

  在取得上述审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

  （一）上市公司出具的相关重要承诺

  ■

  （二）交易对方出具的相关重要承诺

  ■

  （下转B20版）