本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、宜鸿投资对外投资的基本情况

  近日，公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称"宜鸿投资"）与练习文、练习武、练海军、黄良菊、玉山县博爱医院有限公司签订《收购合作协议》，宜鸿投资以9590万元分别向练习文、练习武、练海军收购所持有的玉山县博爱医院有限公司70%股权及对应70%医疗资源权益，本次交易完成后，宜鸿投资持有玉山县博爱医院有限公司70%的股权。

  近日，宜鸿投资公司与天津市上线科技有限公司、李浩、深圳市时代华纳科技有限公司签订《售股协议》，宜鸿投资以2000万元收购李浩持有天津市上线科技有限公司10%的股权，本次交易完成后，宜鸿投资持有天津市上线科技有限公司10%的股权。

  二、交易标的基本情况

  1、玉山县博爱医院有限公司

  统一社会信用代码： 91361123MA35K6DF8F

  类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人： 练习文

  注册资本： 5000万人民币

  成立日期： 2016年08月19日

  住所： 江西省上饶市玉山县冰溪镇怀玉山大道3号

  经营范围： 综合医院服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构：

  收购前：练习文持股75%、练习武持股20%、玉山县思创实业有限公司持股4.5%股权、上饶市恒正实业有限公司持股0.5%

  收购后：宜鸿投资持股70%，练习文持股15%、练习武持股10%、玉山县思创实业有限公司持股4.5%股权、上饶市恒正实业有限公司持股0.5%

  江西省玉山县博爱医院（以下简称"原医院"）是一所集医疗、预防、保健、康复于一体的二级综合性医院，由练海军控股，医院设置床位102张，诊疗科目包括全科医疗科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。

  鉴于目前原医院为非营利性质，本次交易安排由练习文、练习武、练海军将江西省玉山县博爱医院的医疗资源权益(医疗资源权益是指江西省玉山县博爱医院院所有的全部开展医疗业务的人员、动产（医疗设备、药品库存等）资产、从事医疗业务相关的资质许可等以及标的土地和标的房产)全部注入到玉山县博爱医院有限公司，最终将原医院注销。目前注入手续正在办理中。

  2、天津市上线科技有限公司

  统一社会信用代码： 91120101559477205Y

  企业名称： 天津市上线科技有限公司 .

  类型： 有限责任公司

  法定代表人： 李浩

  注册资本： 4341.18万人民币

  成立日期： 2010年08月19日 .

  住所： 天津市和平区南马路11号和平创新大厦2114-2122号

  .经营范围： 电子产品、计算机软硬件、安全防范产品、ERP集成系统、通讯产品技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；计算机维护；网络设计；小区网络宽带工程施工；网络信息咨询、健康信息咨询（医疗及医疗性咨询除外）；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）。检测设备、电教设备的销售。（国家有专项经营规定按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  收购前：李浩持股62.68%、深圳市时代华纳科技有限公司持股37.32%；

  收购后：李浩持股52.68%、深圳市时代华纳科技有限公司持股37.32%、宜鸿投资持股10%。

  天津市上线科技有限公司拥有的医指通平台，是当前国内具有影响力的预约诊疗统一平台之一，专注精准医疗服务。针对全国每年80亿人次门诊量的庞大就医需求，医指通门诊大厅聚合了全国多家重点公立医院在线网约业务，全面推出"约专家、约检查、约病床、约手术、约药品"五约服务，引入全国基层医生和公立医院医生参与市场化分诊和转诊服务，打造国内最大规模的互联网医院集团和医生集团，开创互联网医疗分享经济模式。

  三、投资协议的主要内容

  宜鸿投资与练习文、练习武、练海军、黄良菊、玉山县博爱医院有限公司签订《收购合作协议》

  甲方1：练习文

  甲方2：练习武

  甲方3：练海军、黄良菊

  乙方：汕头市宜鸿投资有限公司

  标的公司： 玉山县博爱医院有限公司

  1、交易方案：宜鸿投资以9590万元分别向练习文、练习武、练海军收购所持有的玉山县博爱医院有限公司70%股权及对应70%医疗资源权益，

  2、定价依据：甲乙方协商同意标的公司全部股权价值按照标的公司（含原医院江西省玉山县博爱医院医疗资源权益）承诺的2017年度医疗收入税后净利润的14.4倍市盈率标准估值。即甲方转让给乙方的标的公司70%股权（含医疗资源权益的70%）合计价值为人民币9,590万元。

  3、股权转让款支付：本次股权转让款分七次支付。

  4、业绩承诺：

  2017年度实现标的公司（含医疗资源权益）经乙方委派会计师审计的税后净利润应不低于人民币950万元；

  2018年至2020年度业绩承诺：以甲方承诺的2017年度标的公司税后净利润950万元为基数（下称"业绩承诺基数"），标的公司经乙方委派的会计师审计的净利润连续3年每年在前一年业绩承诺基数基础上实现增长率不低于15%；

  2021年度业绩承诺期：以2020年度承诺的税后净利润为基数，实现标的公司合并税后净利润在2020年度承诺净利润基础上保持年增长率不低于10%。

  若甲方未完成以上约定的2017年至2021年度任何一年度业绩承诺的，则甲方应向乙方支付业绩补偿金，即甲方应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的交易对价款－已补偿金额。若甲方某一年度实现的净利润超过甲方承诺的该年度净利润的，则双方同意该年度超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的业绩承诺指标，但该年度净利润不得用于弥补此前年度的业绩承诺指标，甲方也不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求乙方退还过去年度发生或支付的业绩补偿金。

  5、违约责任：

  （1）甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权（及对应的医疗资源权益）拥有完全的处分权，保证该标的股权没有设定质押，保证标的股权未被查封、抵押质押，并不会遭到第三人任何情况下的追索，并已内部通过了符合甲方公司章程的有效且具有执行约束力的股东会决议，确认同意签署本协议，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  （2）在标的股权交割之后任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由甲方在接到乙方书面通知之日起5个工作日内负责处理，若因此给乙方、标的公司造成任何损失，甲方应向乙方、标的公司以其自有资金作出全额补偿，补偿范围包括但不限于乙方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及乙方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

  （3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的（包括但不限于乙方未能依约取得无任何权利负担的标的股权、甲方未能依约取得标的股权的全部或部分交易对价款等），守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本协议项下交易对价款总金额【10】%的违约金，如仍不足以赔偿对方损失的，并应足额赔偿给其他各方造成的损失（包括但不限于财务顾问费、审计费、律师费、诉讼费及调查取证费及其他损失等）。

  宜鸿投资与天津市上线科技有限公司、李浩、深圳市时代华纳科技有限公司签订《售股协议》

  1、交易方案：

  宜鸿投资以2000万元收购李浩持有天津市上线科技有限公司法的10%股权，本次交易完成后，宜鸿投资持有天津市上线科技有限公司10%的股权。

  2、股权转让款支付：股权转让款分二期支付；

  3、协议实施的前提条件：

  （1）目标公司合法成立并有效存续，且均已取得法律法规等规定的经营所需的全部审批许可；

  （2）投资方对目标公司完成法律、财务及业务尽职调查并对法律、财务及业务尽职调查结果感到满意；

  （3）目标公司及投资方股东会审议通过本次投资；

  （4）如各方在本协议签订前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求本次投资的实施需要取得第三方投资或存在限制的，各方均已取得该等同意或该等限制均已解除；

  （5）在本协议签署之日起5日内，李浩将其所持有目标公司25%的股权质押予甲方，以担保其在本协议项下的所有义务，并完成质押登记手续；

  （6）李浩及其控制的公司(包括但不限于时代华纳)所持有的与目标公司业务经营相关的所有无形资产(无论是现有的还是未来拟获得的，包括但不限于附件一所列明的商标、专利、计算机软件著作权及域名)均需免费转让至目标公司名下，若已经授权目标公司使用的，保证不得向目标公司收取任何费用或主张任何权利。

  甲方可以视情况豁免或延缓以上任一先决条件。

  4、业绩承诺及补偿

  （1）本协议各方同意，本次投资业绩承诺的承诺期为2017年度。李浩、时代华纳与目标公司(以下合称"业绩承诺方")承诺目标公司2017年扣除非经常性损益后净利润不低于1,000万元。如果目标公司未能达到上述承诺业绩，投资方有权选择业绩承诺方回购投资方通过本次投资取得的目标公司的股权，或者按照本协议的约定要求业绩承诺方承担业绩补偿责任，业绩承诺方之间就股权回购或业绩补偿责任承担连带保证责任。

  （2）在目标公司2017年度由具有证券资格的会计师事务所出具的《审计报告》出具后，若目标公司2017年度实现业绩未能达到第六条第1款所约定的承诺业绩，则投资方有权在收到2017年度《审计报告》三个月内以书面形式要求业绩承诺方回购投资方通过本次投资取得的目标公司的股权(包括本次转股及债转股取得的股权，下同)，或者对投资方进行补偿，业绩承诺方需无条件配合且在收到书面要求后10日内支付完毕或办理完补偿股份的工商变更手续，具体方案如下：

  股权回购

  股权回购金额=投资方获得目标公司股权支付的全部投资款金额(含股权转让款、债转股投入的金额)×(1＋12%×出资日到股权回购款支付日天数÷360)－投资方届时已分得的现金红利。

  业绩补偿

  ①现金补充方式：

  补偿现金金额=投资方获得目标公司股权支付的全部投资金额(含股权转让款、债转股投入的金额)×（1-当年实际业绩/当年承诺业绩）。

  ②股份补偿方式：

  当期补偿股权比例= 本轮投资方在本协议项下获得的目标公司的股权比例×（当年承诺业绩/当年实际业绩 - 1）

  ③投资方优先选择现金补偿，如果业绩承诺方未能在本协议约定时间内支付现金补偿，则业绩承诺方应当支付股份补偿。

  3、目标公司、李浩和时代华纳保证其提供给投资方或会计师事务所的目标公司财务数据材料的真实性且《审计报告》应在每个会计年度结束后90天内出具，否则，投资方有权立即解除本协议，要求目标公司、李浩和时代华纳连带返还投资金额并承担与投资金额等额的违约金。

  5、违约责任：

  本协议签订后，各方应严格遵守本协议的约定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：

  (1)任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；

  (2)任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

  如果因法律法规或政策限制，或因投资方股东会未能审议通过，导致本次投资不能按本协议的约定进行的，不视为任何一方违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。李浩、时代华纳或目标公司三方中任何一方违约时，投资人有权要求剩余二方对该违约方的违约责任承担连带责任。

  四、宜鸿投资本次对外投资对上市公司产生的影响及风险提示

  宜鸿投资的上述对外投资事宜，属于该公司正常投资经营行为；玉山县博爱医院有限公司将根据自身的管理需求、后勤服务需求和发展规划，与宜华健康在医院管理、医院后勤服务、医养结合等领域进行广泛和深入的合作，对公司后续的经营将产生积极影响。天津市上线科技有限公司的医指通诊疗预约平台与公司其他子公司之间可以产生广泛的协同作用,同时双方在网络医院和远程医疗方面将展开广泛合作。

  宜鸿投资本次对外投资运作可能会受到政策变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宜华健康医疗股份有限公司董事会

  2017年1月12日