重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  重要提示

  一、发行股票数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：18,352,464股

  发行价格：14.81元/股

  募集资金总额：271,799,991.84元

  募集资金净额：267,121,639.37元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：18,352,464股

  股票上市时间：2017年1月16日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  ■

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行人控股股东西湖电子集团有限公司认购的上述股份自上市之日起36个月不得转让，其他上述发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策程序

  数源科技本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2016年1月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行相关的议案。

  2016年2月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

  2016年6月30日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》等相关修订议案。

  2016年7月28日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》等相关二次修订议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  2、2016年12月16日，数源科技取得中国证监会证监许可[2016]2966号批复，核准本次非公开发行事宜。

  （三）募集资金及验资情况

  发行人和平安证券于2016年12月26日向获得配售股份的投资者发出了《数源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2016年12月28日17:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

  2016年12月29日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  2016年12月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4860号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》。经审验，截至2016年12月28日17:00时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购数源科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币271,799,991.84元(人民币贰亿柒仟壹佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元捌角肆分)。

  2016年12月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4861号《验资报告》。经审验，截至2016年12月29日止，公司已向6名特定对象发行人民币普通股(A股) 18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元(人民币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰陆拾肆元整)，资本公积为人民币249,033,987.78元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。

  （四）股权登记情况

  本公司已于2017年1月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行方式

  本次发行将通过向包括西湖电子集团有限公司在内的、不超过10名特定投资者非公开发行的方式进行。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  （三）发行价格及发行数量

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日即2016年3月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.68元/股。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定。

  本次发行确定的最终发行价格为14.81元/股，不低于本次发行的底价10.68元/股，该发行价格相当于本次发行底价10.68元/股的138.67%；该发行价格相当于申购报价日（2016年12月23日）前20个交易日均价16.04元/股的92.33%，该发行价格相当于申购报价日（2016年12月23日）前一个公司股票收盘价16.09元/股的92.04%。

  本次非公开发行A股股票数量不超过25,449,438股，本次发行的募集资金总额不超过27,180万元。根据询价情况，本次非公开发行股票发行数量最终确定为18,352,464股。

  （四）募集资金金额及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为271,799,991.84元。发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用）共计4,678,352.47元，扣除发行费用后募集资金净额为267,121,639.37元。

  （五）发行股票的锁定期

  本次非公开发行完成后，发行人控股股东西湖电子集团有限公司所认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所主板上市交易。

  三、发行结果及发行对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  2016年12月23日上午9:00-12:00为本次发行的集中接收报价时间，在浙江天册律师事务所的全程见证下，主承销商共收到23家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。

  本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的20%。经平安证券查证，其中，13家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余10家投资者均足额按时缴纳了保证金。

  结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，主承销商确定本次发行价格为14.81元/股，发行数量18,352,464股，募集资金总额为271,799,991.84元。

  最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、泰达宏利基金管理有限公司

  名 称：泰达宏利基金管理有限公司

  类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：2002年06月06日

  住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本：18000万人民币

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

  2、财通基金管理有限公司

  名 称：财通基金管理有限公司

  类 型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  法定代表人：刘未

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、华安基金管理有限公司

  名 称：华安基金管理有限公司

  类 型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：1998年6月4日

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本：人民币15000.0000万元整

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、上海通晟资产管理有限公司

  名 称：上海通晟资产管理有限公司

  类 型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2013年8月1日

  住 所：浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层189室

  注册资本：人民币3000.0000万元整

  法定代表人：蔡冬亮

  经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、九泰基金管理有限公司

  名 称：九泰基金管理有限公司

  类 型：其他有限责任公司

  成立日期：2014年07月03日

  住 所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  注册资本：20000万元

  法定代表人：卢伟忠

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6、西湖电子集团有限公司

  名 称：西湖电子集团有限公司

  类 型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1995年9月18日

  住 所：杭州市西湖区教工路一号

  注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整

  法定代表人：章国经

  经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

  发行对象西湖电子集团有限公司为公司的控股股东，除此之外，其他发行对象与发行不存在关联关系。

  公司已在定期报告、临时公告中对西湖电子集团有限公司及其关联方与公司的关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，依照市场公平原则进行，价格公允，履行了必要的程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  公司控股股东西湖电子集团参与本次非公开发行股票的认购；此外，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易。对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，该事项已经公司2016年第一次临时股东大会通过，关联股东已回避表决。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：平安证券股份有限公司

  法定代表人：詹露阳

  保荐代表人：赵宏、邹文琦

  项目协办人：杨磊杰

  项目组成员：李鹏飞、沈美云、裔麟、王涵、陈铭、徐笑月

  办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  电 话：0755-22622233

  传 真：0755-82434614

  （二）发行人律师

  名 称：浙江天册律师事务所

  负 责 人：章靖忠

  经办律师：吕崇华、陈婧

  办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  电 话：0571-87901110

  传 真：0571-87902008

  （三）发行人会计师

  名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：余强

  经办会计师：杨端平、李虹

  办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层

  电 话：0571- 88879901

  传 真：88879000-9901

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账后（以截至2016年12月31日股东名册），公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）股本结构的变动情况

  本次新增股份登记到账后公司控股股东仍为西湖电子集团、实际控制人仍为杭州市政府，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构的变动情况

  本次发行后公司电子设备生产销售业务、信息系统集成服务业务在公司业务结构中的比重将有所上升，公司的主营业务仍然为主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易业务，本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

  （四）公司治理情况

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （六）同业竞争和关联交易的变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。

  本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易，除此以外本次非公开发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  （七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  公司本次发行18,352,464股，实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元，资本公积为人民币249,033,987.78元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额），总股本增加至312,352,464股。以公司2015年度和2016年1-9月的相关财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注：发行后每股净资产按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金到账后股本和资本公积增加额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析详见发行情况报告暨上市公告书全文。

  第五节 本次募集资金使用

  一、本次募集资金使用概况

  本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构（主承销商）意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “数源科技股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行股票的发行价格、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及中国证监会的核准文件。

  本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

  本次非公开发行的发行对象除控股股东西湖电子集团有限公司外，其他投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。

  本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

  二、发行人律师意见

  为本次发行提供见证的浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。”

  三、保荐协议签署情况及上市推荐意见

  （一）保荐协议签署情况

  数源科技与平安证券签署了《2016年度非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请平安证券作为数源科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行上市，在证券上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  四、新增股份上市情况

  1、本公司已于2017年1月4日就本次增发的18,352,464股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行完成后，发行人控股股东西湖电子集团有限公司所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  4、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  数源科技股份有限公司

  年 月 日