证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2017-002

  运盛（上海）医疗科技股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年1月12日

  (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区仁庆路509号12号楼

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事长张力先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席3人，董事杨晓初先生、李建龙先生和独立董事王中华先生、李家顺先生皆因工作原因无法出席会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事长符霞女士、监事杜雯倩女士皆因工作原因无法出席会议；

  3、董事会秘书姜慧芳女士出席会议；财务负责人甘泉先生列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司之《借款合同》

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案为普通决议案，未获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  公司第一大股东四川蓝润资产管理有限公司对此项议案回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：王安成 吴贻龙

  2、律师鉴证结论意见：

  本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  运盛（上海）医疗科技股份有限公司

  2017年1月13日

  上海市锦天城律师事务所

  关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  （2016）年沪锦律顾字第1115号

  致：运盛（上海）医疗科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2017年1月12日在上海市浦东新区仁庆路509号12号楼会议室召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司2017年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐瞒、疏漏之处。

  基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师查验，公司本次股东大会由2016年12月27日召开的公司第八届董事会第三十三次会议决议召开，公司董事会已于2016年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017年1月12日14点30分在上海市浦东新区仁庆路509号12号楼会议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月12日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年1月12日9:15至15:00。

  本次股东大会于2017年1月12日在上海市浦东新区仁庆路509号12号楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。

  本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  本次股东大会的出席人员包括：

  1.现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计1名，代表股份数55,286,543股，占公司股份总数的16.21%，参会股东均为股权登记日（2017年1月5日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  2. 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计10人，代表股份211,225股，占公司股份总数的0.06%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。

  3. 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。

  本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会对列入《会议通知》中的共计1项议案进行了审议。出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对公告中列明的事项进行了表决。现场投票表决结束后，公司董事会将现场表决结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司向公司提供本次股东大会网络投票统计数据以及与现场投票的合并计票统计数据，并由公司董事会宣布表决结果。

  （二）表决结果

  本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

  本次股东大会议案表决结果如下：

  （一）《运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司之<借款合同>》

  本议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司对本议案回避表决。

  同意72,400股，占出席会议所有股东所持股份的34.28%；反对138,825股，占出席会议所有股东所持股份的65.72%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；

  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意72,400股，占出席会议中小股东所持股份的34.28%；反对138,825股，占出席会议中小股东所持股份的65.72%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  本议案应由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。因未获得出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意，本议案未获得通过。

  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  上海市锦天城律师事务所 经办律师：王安成

  负责人：吴明德 吴贻龙

  2017年1月12日