证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-009

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  债券代码:136236 债券简称:16复药01

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二十二次会议(临时会议)于2017年1月12日召开,全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

  审议通过关于《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。

  根据本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会以及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“第一期激励计划”)的相关规定,董事会认为:第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票第三期解锁条件已经成就,除吴壹建先生、胡江林先生及倪小伟先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件已由本公司于2015年2月12日回购注销外,其余24名第一期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第三期解锁条件,其所持有的总计1,259,360股限制性A股股票可申请解锁。

  由于本公司执行董事姚方先生、吴以芳先生为第一期激励计划的激励对象,其回避了对本议案的表决,其余董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立非执行董事对上述事项无异议。

  董事会将根据股东大会授权办理第一期激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁所必需的全部事宜。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

  二零一七年一月十二日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-010

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  债券代码:136236 债券简称:16复药01

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  第七届监事会2017年第一次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会2017年第一次会议(临时会议)于2017年1月12日召开,全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

  审议通过关于《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。

  根据本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会以及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“第一期激励计划”)的相关规定,经核查后,本公司监事会认为:第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票第三期解锁条件已经成就,除吴壹建先生、胡江林先生及倪小伟先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件已由本公司于2015年2月12日回购注销外,其余24名第一期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第三期解锁条件,其所持有的总计1,259,360股限制性A股股票可申请解锁。

  由于本公司监事李春先生为第一期激励计划的激励对象,其回避了对本议案的表决,其余监事参与表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司监事会

  二零一七年一月十二日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-011

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  债券代码:136236 债券简称:16复药01

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  第一期激励计划所涉限制性A股股票

  第三期解锁暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量:1,259,360股A股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2017年1月19日

  一、第一期激励计划批准及实施情况

  (一)上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议,审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后,本公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了申请备案材料。

  (二)根据与中国证监会的沟通反馈,本公司对《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订。2013年10月30日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议审议并通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(以下简称“《限制性股票激励计划》”或“第一期激励计划”);本公司独立非执行董事对第一期激励计划发表了独立意见。第一期激励计划经中国证监会审核无异议。

  (三)2013年12月20日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会(以下简称“股东大会”),会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计划》、《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案,董事会被授权确定第一期激励计划所涉限制性A股股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性A股股票并办理授予限制性A股股票所必需的全部事宜。

  (四)本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议,审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案,确定第一期激励计划授予日为2014年1月7日,并同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性A股股票;本公司独立非执行董事于同日对第一期激励计划授予相关事项发表同意意见。

  (五)本公司于2014年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》,至此,本公司已根据第一期激励计划完成相关限制性股票的授予及登记工作,总计向27名激励对象授予393.5万股限制性A股股票。

  (六)本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议,审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职,并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同,已不符合激励条件。根据第一期激励计划,经董事会审议及监事会核查,同意本公司收回原代管的回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利;同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购注销,回购价格为人民币6.08元/股,回购总价款为人民币1,404,480元。该部分股票已于2015年2月12日注销。

  同日,本公司第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议分别审议通过了关于限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查,认为除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件并由本公司予以回购注销外,其余24名第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期解锁条件,其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。

  (七)本公司于2016年1月7日分别召开第六届董事会第六十八次会议和第六届监事会2016年第一次会议,审议通过了关于《限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第二期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查,认为24名第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第二期解锁条件,其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。

  (八)本公司于2017年1月12日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会2017年第一次会议,会议审议通过了关于《限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查,认为24名第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件,其持有的共计1,259,360股限制性A股股票可申请解锁(以下简称“本次解锁”)。

  本次解锁完成后,基于第一期激励计划所授予的全部限制性A股股票均已上市流通。

  二、第一期激励计划设定的第三期解锁条件成就情况

  (一)锁定期已届满

  根据第一期激励计划,激励对象获授的限制性A股股票适用不同的锁定期,分别为1年、2年和3年,均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为:自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止,解锁比例为33%;第二期解锁的时间为:自授予日起满起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止,解锁比例为33%;第三期解锁的时间为:自授予日起满起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止,解锁比例为34%。

  本公司确定以2014年1月7日作为第一期激励计划所涉限制性A股股票的授予日。截至本公告日,第一期激励计划第三期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。

  (二)关于解锁条件的规定

  根据《考核管理办法》的规定,第一期激励计划第三期解锁需满足如下条件:

  1、本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)层面业绩考核

  2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币15.6亿元、2015年营业收入不低于人民币125亿元,2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%;

  除此之外,限制性A股股票锁定期内,2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2、个人层面绩效考核

  激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。

  (三)解锁条件满足情况

  1、本集团层面业绩考核

  (1)本集团2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币16.56亿元、营业收入人民币126.09亿元,2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为6%;

  (2)本集团2015年实现归属于上市公司股东的净利润人民币24.60亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润人民币16.56亿元;

  本集团2011年度、2012年度及2013年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下:

  单位:人民币亿元

  ■

  据此,本集团2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

  综上,本集团2015年度财务业绩指标达到第一期激励计划设定的第三期解锁所需达到的业绩考核目标。

  2、个人层面绩效考核

  根据《考核管理办法》,除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性股票已于2015年2月12日由本公司回购注销外,其余24名第一期激励计划激励对象2016年度个人绩效考核合格。

  综上所述,董事会认为本公司第一期激励计划所约定的第三期解锁条件已经成就,本次解锁与已披露的第一期激励计划不存在差异。

  三、本次解锁所涉激励对象及限制性A股股票数量

  单位:万股

  ■

  四、本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况

  (一)本次解锁的限制性A股股票上市流通日:2017年1月19日

  (二)本次解锁的限制性A股股票上市流通数量:1,259,360股

  (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的限售规定,即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的25%,在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

  (四)本次限制性股票解锁后,本公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  五、独立非执行董事的独立意见

  本公司独立非执行董事审核后认为,本次解锁符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件规定以及第一期激励计划的规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会的核查意见

  本公司监事会经核查后认为,第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票第三期解锁条件已经成就,24名第一期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第三期解锁条件,其所持有的总计1,259,360股限制性A股股票可申请解锁。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所认为,本公司第一期激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁的条件已满足,且已获得了现阶段必要的批准和授权。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十二次会议决议;

  2、第七届监事会2017年第一次会议决议;

  3、独立非执行董事关于《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第三期解锁事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所出具的《关于上海复星医药(集团)股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁之法律意见书》。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

  二零一七年一月十二日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-012

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  债券代码:136236 债券简称:16复药01

  上海复星医药(集团)股份有限公司关于控股子公司获药品临床试验批准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概况

  近日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司(以下简称“重庆医工院“)收到国家食品药品监督管理总局关于同意原料药卡非佐米的制剂进行临床试验的批准。原料药卡非佐米和注射用卡非佐米以下合称“该新药”。

  二、该新药的基本情况

  1、药物名称:卡非佐米

  剂型:原料药

  申请事项:国产药品注册

  注册分类:原化学药品第3.1类

  申请人:重庆医工院

  受理号:CXHL1502458渝

  批件号:2016L10435

  审批结论:同意本品制剂进行临床试验

  2、药物名称:注射用卡非佐米

  剂型:注射剂

  规格:60mg

  申请事项:国产药品注册

  注册分类:原化学药品第3.1类

  申请人:重庆医工院

  受理号:CXHL1502460渝

  批件号:2016L10125

  审批结论:同意本品进行临床试验

  三、该新药的研究情况

  2015年,重庆医工院就该新药向重庆市食品药品监督管理局首次提交临床试验申请并获受理。

  该新药为本公司及其控股子公司/单位(以下简称“本集团”)自主研发的原3.1类化学药品,主要适用于治疗多发性骨髓瘤患者。本公司控股子公司上海凯茂生物医药有限公司根据约定将受让注射用卡非佐米的临床批件并开展后续临床研究。

  2012年7月,该新药首次获得Food and Drug Administration(即美国FDA)批准在美国上市,用于治疗复发或难治性骨髓瘤,具体包括(1)联合地塞米松或者来那度胺加地塞米松治疗曾接受一线到三线治疗的复发或难治性多发性骨髓瘤;(2)单药治疗曾接受一线至多线治疗的复发或难治性多发性骨髓瘤。该新药于境外上市剂型为注射用冻干粉针,规格为60mg/瓶。

  截至本公告日,于中国境内(不包括港澳台地区)尚无已上市的注射用卡非佐米。根据IMS MIDASTM资料(由IMS Health提供,IMS Health是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商),2015年注射用卡非佐米于全球市场销售额约为5.5亿美元。

  截至2016年11月,本集团现阶段就该新药已投入研发费用人民币约1,290万元。

  四、风险提示

  该新药临床研究虽预期良好,但根据国内外新药研发经验,新药研发均存在一定风险,例如I期、II期和/或III期(如适用)临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

  根据中国相关新药研发的法规要求,该新药尚需开展一系列临床研究并经国家 药品审评部门审批通过后方可上市。

  新药研发是项长期工作,存在诸多不确定因素,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

  二零一七年一月十二日