证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-005

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第八届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）第八届董事会第四十六次会议于2017年1月12日以通讯方式召开，本次会议已于2017年1月6日以书面形式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  审议通过了《关于签署重组框架协议暨关联交易的议案》

  因本交易事项涉及与公司实际控制人高继胜及其一致行动人或公司控股股东之间的关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、陶椿、许忠平、高建平、郦琦回避表决，4名非关联董事进行表决。

  表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于2017年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于签署重组框架协议暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  董事会

  二〇一七年一月十二日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-006

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于签署重组框架协议

  暨关联交易的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  鉴于公司控股股东莱茵达控股集团有限公司正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵体育，证券代码：000558）已于2016年10月17日开市起停牌。后经公司及有关各方论证和核实，上述筹划的重大事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年10月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，将在2017年1月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。具体内容详见公司于2016年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《第八届董事会第四十五次会议决议公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》等公告。

  2017年1月12日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署重组框架协议暨关联交易的议案》。因本交易事项涉及与公司实际控制人高继胜及其一致行动人或公司控股股东之间的关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、陶椿、许忠平、高建平、郦琦回避表决。2017年1月12日，公司与公司实际控制人高继胜、莱茵达控股集团有限公司（以下简称“控股股东”）签署了《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》（以下简称“框架协议”、“本协议”）。

  二、框架协议主要内容

  （一）框架协议主体

  甲方：莱茵达体育发展股份有限公司

  乙方：高继胜、莱茵达控股集团有限公司

  以下甲乙双方合称为“交易各方”、“各方”

  （二）交易方案

  甲方拟以发行股份或现金购买等方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，标的资产为乙方下属子公司（以下简称“标的公司”）的全部或部分股权。

  双方将就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批和程序等。

  （三）标的资产

  本次重大资产重组涉及的标的资产为乙方下属子公司的全部或部分股权，标的公司的实际控制人为高继胜。标的公司目前正在收购第三方体育类资产。

  （四）交易价格

  以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，由本次重组涉及的交易各方协商确定。最终交易价格以交易各方签署的正式协议为准。

  （五）支付方式

  甲方以发行股份或现金购买等方式支付收购对价。最终收购对价支付方式以交易各方签署的正式协议为准。

  （六）后续工作及安排

  1、工作时间表

  为了促进本次重组事项的顺利进行，交易各方同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

  ■

  2、细节磋商

  在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋商，争取在本协议有效期内达成正式的资产收购条款。

  本协议项下交易细节包括但不限于：

  （1）标的公司对第三方体育类资产的收购交易；

  （2）标的公司全部或部分股权的交易价格；

  （3）甲方向乙方支付作为本次交易对价的具体方式；

  （4）本次交易完成后标的公司的董事会及管理层安排；

  （5）各方认为应当协商的其他相关事宜。

  3、正式交易文件

  各方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约束力的资产收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事宜。

  （七）协议期限

  本协议的有效期为自本协议签署之日起六个月。本协议有效期届满前一个月内，经各方协商一致，本协议有效期可以续展，每次续展期限不超过三个月。

  三、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事事先认可将《关于签署重组框架协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四十六次会议审议，并发表独立意见如下：

  公司拟与公司实际控制人高继胜、控股股东签署《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》，以发行股份或现金购买等方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，标的资产为其下属子公司的全部或部分股权。因本交易事项涉及与公司实际控制人高继胜及其一致行动人或公司控股股东之间的关联交易，在表决通过《关于签署重组框架协议暨关联交易的议案》时，公司控股股东派出董事高继胜、陶椿、许忠平、高建平、郦琦回避了表决。审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  综上，我们一致同意公司与公司实际控制人高继胜、控股股东签署《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》。

  四、风险提示

  本次签署的框架协议系关于本次上市公司重大资产重组事项达成的初步意向，具体方案和交易细节以交易各方后续签订的正式协议为准。

  本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十二日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-007

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于召开2017年第二次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本事项

  1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  2016年12月29日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  3、会议召开时间

  现场会议时间：2017年1月16日（星期一）14:50开始。

  网络投票时间为：2017年1月15日—2017年1月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月15日下午15:00至2017年1月16日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象

  （1）股权登记日：2017年1月9日（星期一）

  截止到2017年1月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2）；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  （3）公司邀请的其他人员。

  6、现场会议召开地点：

  浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  审议《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

  （二）披露情况

  以上议案具体内容参见2016年12月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《莱茵达体育发展股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

  该议案属于公司关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用传真、信函方式登记。

  2、登记时间：2017年1月16日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

  3、登记地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼证券事务部及股东大会现场。

  四、参与网络投票的股东的具体操作流程

  网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、联系方式

  地址：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼

  邮政编码：310012

  电话：0571－87851738

  传真：0571－87851739

  联系人：李钢孟

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议。

  特此通知。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  董事会

  二〇一七年一月十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360558”；投票简称为“莱茵投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”：

  ■

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2017年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托     先生(女士)代表本人（本股东单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。@????（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）