证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-03

  南风化工集团股份有限公司关于山西

  证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年12月19日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号，以下简称"《决定书》"），并于2016年12月20日在指定媒体发布了《关于收到中国证监会山西监管局警示函的公告》（公告编号：2016-33）。

  收到《决定书》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织有关人员对《决定书》中的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实可行的整改措施，形成了《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》。整改报告已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容如下：

  一、上海运城盐化物资经营部注册资本10万元，股东为运城盐化局（2013年2月更名为山焦盐化），应为公司关联方。公司2015年向上海运城盐化物资经营部销售商品1574.06万元，占2014年年末净资产的4.58%，公司未履行内部决策程序，也未进行信息披露。

  情况说明：公司在执行《关联交易管理制度》及客户信息管理方面存在纰漏，未查明客户与关联方是否存在投资、控制关系。

  整改措施：一是加强客户信息管理，逐一排查客户是否存在关联方关系；二是组织相关人员认真学习公司《关联交易管理制度》，对构成关联交易的事项，履行内部决策程序并进行信息披露。

  整改完成时间：公司已在2016年12月31日前履行内部决策程序并进行信息披露。具体内容详见公司于2016年12月31日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于增加2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-35）。

  二、南风集团（运城）日化产品销售有限公司应为公司控股子公司，南风化工北京经销部、天津经销部、南京经销部、太原经销部和运城经营部应为公司所属分支机构，公司未将上述公司及分支机构纳入合并或汇总报表范围。

  情况说明：公司在执行投资管理方面的制度存在不规范，对所属子、分公司的投资管理存在纰漏。南风集团（运城）日化产品销售有限公司是公司日化销售部门为了加工皂类产品设立的公司，设立后未发挥应有的作用，与当初设想有差距，该公司运行不正常，公司早想撤销但未实施，故未将其纳入合并报表范围。公司成立之初，通过在全国设立经销部实现直销，随着市场变化，公司调整了营销模式，依靠经销商实现销售。转型后，公司撤销了大部分经销部，仅留了5家经销部。公司对这5家经销部采取了模拟经销商管理，即承包经营，自我管理，自负盈亏，故未将其纳入汇总报表范围。

  整改措施：一是加强投资管理，严格执行投资方面的相关程序、审批流程；二是严格按照《企业会计准则》关于股权投资方面的规定，将上述公司及分支机构纳入合并或汇总范围，并对2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告相关内容进行更正。上述公司及分支机构纳入合并或汇总范围后，对公司归属于母公司所有者的净利润累计影响918万元。由于时间紧迫，公司对上述定期报告相关内容的更正未进行审计，将在2016年度财务报告的审计报告中对更正情况作出专项说明。

  整改完成时间：公司将在2017年1月31日前完成2015年年度报告、2016年定期报告相关内容的更正及披露。

  三、公司2015年年报中披露山西焦煤没有发生与上市公司同业竞争的行为。实际上，山西焦煤子公司、公司控股股东山焦盐化子公司淮安南风盐化工有限公司和昌吉南风日化有限公司与公司存在同业竞争。

  情况说明：公司在执行《上市公司信息披露管理办法》时不规范，未能准确理解同业竞争的实质。公司控股股东山焦盐化子公司淮安南风盐化工有限公司和昌吉南风日化有限公司与公司生产同类产品，存在同业竞争。为了解决上述问题，公司分别与其签订了《产品包销协议》，并经股东大会审议通过。但在执行《产品包销协议》时，由于当地税务部门提出异议，未落实到位。

  整改措施：一是加强对各部门、所属单位、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作指引及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和文件的理解和掌握；二是会同关联方进一步与当地税务部门沟通，落实包销问题；三是对2015年年度报告中同业竞争方面的相关内容进行更正，明确解决同业竞争问题的措施和解决期限。

  整改完成时间：公司将在2017年1月31日前完成2015年年度报告相关内容的更正及披露。

  针对本次现场检查中发现的问题，公司将引以为戒，举一反三。公司将组织董事、监事、高级管理人员及控股股东认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》等证券法律法规，进一步强化规范运作意识、加强投资管理、规范关联交易，切实提高上市公司透明度。公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一七年一月十三日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-02

  南风化工集团股份有限公司第七届

  监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第七届监事会第五次会议,于2017年1月12日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司监事会

  二O一七年一月十三日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-01

  南风化工集团股份有限公司第七届

  董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第七届董事会第九次会议,于2017年1月12日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》）

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一七年一月十三日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-04

  南风化工集团股份有限公司定期报告

  更正的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第151号）要求，南风化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）将对2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告相关内容进行更正。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现对上述定期报告相关内容的更正作以下提示性公告：

  一、由于时间紧迫，公司对上述定期报告相关内容的更正未进行审计，将在2016年度财务报告的审计报告中对更正情况作出专项说明。更正后的2015年年度报告、2016年定期报告将在2017年1月31日前在公司指定网站披露。

  二、上述定期报告的更正，对公司归属于母公司所有者的净利润累计影响918万元，不会对公司2015年的经营业绩造成较大影响。

  公司因定期报告更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司

  董事会

  二O一七年一月十三日